| CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM | CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM | |
| ĐỘC LẬP - TỰ DO - HẠNH PHÚC | ĐỘC LẬP - TỰ DO - HẠNH PHÚC | |
| ____________ | ____________ | |
| | | |
| | | |
| | | |
| ĐIỀU LỆ
CÔNG TY CỔ PHẦN MÁY TÍNH VÀ TRUYỀN THÔNG VIỆT NAM | ĐIỀU LỆ
CÔNG TY CỔ PHẦN MÁY TÍNH VÀ TRUYỀN THÔNG VIỆT NAM | |
| | | |
| | | |
| | | |
| Căn cứ: | Căn cứ: | |
| - Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 đã được Quốc hội Nhà nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014 và các văn bản hướng dẫn thi hành; | - Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành; | Sửa theo tên luật DN mới. |
| - Quyết định số 219/2003/QĐ-BCN ngày 16/12/2003 của Bộ Công nghiệp về việc chuyển Công ty Máy tính Việt Nam 1 thành Công ty cổ phần máy tính Việt Nam 1; | - Quyết định số 219/2003/QĐ-BCN ngày 16/12/2003 của Bộ Công nghiệp về việc chuyển Công ty Máy tính Việt Nam 1 thành Công ty cổ phần máy tính Việt Nam 1; | |
| - Quyết định số 45/2004/QĐ-BCN ngày 10/6/2004 của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp về việc sửa đổi một số nội dung của Quyết định số 219/2003/QĐ-BCN ngày 16/12/2003 của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp. | - Quyết định số 45/2004/QĐ-BCN ngày 10/6/2004 của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp về việc sửa đổi một số nội dung của Quyết định số 219/2003/QĐ-BCN ngày 16/12/2003 của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp. | |
| | | |
| Bản Điều lệ đã được sửa đổi, bổ sung này được Đại hội đồng Cổ đông thông qua ngày 19 tháng 9 năm 2018 tại Hà Nội. | Bản Điều lệ đã được sửa đổi, bổ sung này được Đại hội đồng Cổ đông thông qua ngày …. tháng …. năm 2021 tại Hà Nội. | |
| | | |
CHƯƠNG I | CHƯƠNG I | |
ĐIỀU KHOẢN CHUNG | ĐIỀU KHOẢN CHUNG | |
| | | |
ĐIỀU 1: Các nguyên tắc chung | ĐIỀU 1: Các nguyên tắc chung | |
| Điều lệ này là cơ sở pháp lý cho mọi hoạt động của CÔNG TY CỔ PHẦN MÁY TÍNH VÀ TRUYỀN THÔNG VIỆT NAM. | Điều lệ này là cơ sở pháp lý cho mọi hoạt động của CÔNG TY CỔ PHẦN MÁY TÍNH VÀ TRUYỀN THÔNG VIỆT NAM. | |
| | |
ĐIỀU 2: Định nghĩa và tham chiếu | ĐIỀU 2: Định nghĩa và tham chiếu | |
| Trong Điều lệ này, việc tham chiếu tới bất kỳ điều khoản hoặc văn bản nào sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế của điều khoản hoặc văn bản đó; | Trong Điều lệ này, việc tham chiếu tới bất kỳ điều khoản hoặc văn bản nào sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế của điều khoản hoặc văn bản đó; | |
| Các tiêu đề được đưa vào chỉ để tiện theo dõi và không ảnh hưởng tới ý nghĩa của Điều lệ này; | Các tiêu đề được đưa vào chỉ để tiện theo dõi và không ảnh hưởng tới ý nghĩa của Điều lệ này; | |
| Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ. | Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ. | |
| 1. “Công ty” có nghĩa là Công ty Cổ phần Máy tính và Truyền thông Việt Nam. | 1. “Công ty” có nghĩa là Công ty Cổ phần Máy tính và Truyền thông Việt Nam. | |
| 2. "Pháp luật" là tất cả các văn bản quy phạm pháp luật theo Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật hiện hành . | 2. "Pháp luật" là tất cả các văn bản quy phạm pháp luật theo Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật hiện hành . | |
| 3. "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 đã được Quốc hội Nhà nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014. | 3. "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 đã được Quốc hội Nhà nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014. | |
| 4. “Đại hội đồng Cổ đông” - viết tắt là ”ĐHĐCĐ”, có nghĩa là toàn bộ các cổ đông có quyền biểu quyết của Công ty. | 4. “Đại hội đồng Cổ đông” - viết tắt là ”ĐHĐCĐ”, có nghĩa là toàn bộ các cổ đông có quyền biểu quyết của Công ty. | |
| 5. "Hội đồng Quản trị", viết tắt là ”HĐQT” có nghĩa là Hội đồng Quản trị của Công ty. | 5. "Hội đồng Quản trị", viết tắt là ”HĐQT” có nghĩa là Hội đồng Quản trị của Công ty. | |
| 6. "Cán bộ quản lý" gồm có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng được HĐQT bổ nhiệm, thành viên Ban kiểm soát. | 6. "Cán bộ quản lý" gồm có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng được HĐQT bổ nhiệm, thành viên Ban kiểm soát. | |
| | | |
ĐIỀU 3: Tên và logo của Công ty. | ĐIỀU 3: Tên và logo của Công ty. | |
| 1. Tên đăng ký hợp pháp của Công ty bằng tiếng Việt: | 1. Tên đăng ký hợp pháp của Công ty bằng tiếng Việt: | |
| CÔNG TY CỔ PHẦN MÁY TÍNH VÀ TRUYỀN THÔNG VIỆT NAM | CÔNG TY CỔ PHẦN MÁY TÍNH VÀ TRUYỀN THÔNG VIỆT NAM | |
| 2. Tên đăng ký hợp pháp của Công ty bằng tiếng Anh: | 2. Tên đăng ký hợp pháp của Công ty bằng tiếng Anh: | |
| VIETNAM COMPUTER AND COMMUNICATION JOINT STOCK COMPANY | VIETNAM COMPUTER AND COMMUNICATION JOINT STOCK COMPANY | |
| 3. Tên viết tắt: VIETCOM | 3. Tên viết tắt: VIETCOM | |
| | | |
ĐIỀU 4: Trụ sở của Công ty | ĐIỀU 4: Trụ sở của Công ty | |
| 1. Trụ sở đăng ký của Công ty: | 1. Trụ sở đăng ký của Công ty: | |
| Trụ sở chính của Công ty đặt tại 18 Nguyễn Chí Thanh, Ba Đình, Hà Nội. | Trụ sở chính của Công ty đặt tại 18 Nguyễn Chí Thanh, Ba Đình, Hà Nội. | |
| Điện thoại: 84.24.38344665 | Điện thoại: 84.24.38344665 | |
| Fax: 84.24.38343466 | Fax: 84.24.38343466 | |
| 2. Công ty có thể thành lập Chi nhánh và Văn phòng đại diện trong và ngoài nước để thực hiện các mục tiêu kinh doanh trong phạm vi pháp luật cho phép. | 2. Công ty có thể thành lập Chi nhánh và Văn phòng đại diện trong và ngoài nước để thực hiện các mục tiêu kinh doanh trong phạm vi pháp luật cho phép. | |
| | | |
ĐIỀU 5: Hình thức và tư cách hoạt động | ĐIỀU 5: Hình thức và tư cách hoạt động | |
| 1. Công ty Cổ phần Máy tính và Truyền thông Việt Nam được thành lập theo quyết định cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước, được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. | 1. Công ty Cổ phần Máy tính và Truyền thông Việt Nam được thành lập theo quyết định cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước, được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. | |
| 2. Công ty cổ phần Máy tính và Truyền thông Việt Nam: | 2. Công ty cổ phần Máy tính và Truyền thông Việt Nam: | |
| 2.1. Thuộc sở hữu của các cổ đông. | 2.1. Thuộc sở hữu của các cổ đông. | |
| 2.2. Có tư cách pháp nhân, có con dấu riêng, được mở tài khoản tại các ngân hàng. | 2.2. Có tư cách pháp nhân, có con dấu riêng, được mở tài khoản tại các ngân hàng. | |
| 2.3. Có vốn điều lệ và chịu trách nhiệm tài chính hữu hạn đối với các khoản nợ trong phạm vi vốn điều lệ. | 2.3. Có vốn điều lệ và chịu trách nhiệm tài chính hữu hạn đối với các khoản nợ trong phạm vi vốn điều lệ. | |
| 2.4. Hạch toán kinh tế độc lập và tự chủ về tài chính, tự chịu trách nhiệm về kết quả hoạt động sản xuất - kinh doanh của mình. | 2.4. Hạch toán kinh tế độc lập và tự chủ về tài chính, tự chịu trách nhiệm về kết quả hoạt động sản xuất - kinh doanh của mình. | |
| 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty là Chủ tịch HĐQT. | 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty là Tổng giám đốc | Sửa cho phù hợp với định hướng phát triển trong tương lai của Công ty. |
| | | |
ĐIỀU 6: Mục tiêu, phạm vi hoạt động sản xuất – kinh doanh của công ty | ĐIỀU 6: Mục tiêu, phạm vi hoạt động sản xuất – kinh doanh của công ty | |
| 1. Mục tiêu của công ty là không ngừng phát triển hoạt động sản xuất – kinh doanh để mang lại lợi nhuận cao, tạo điều kiện ổn định việc làm và nâng cao mức thu nhập cho người lao động trong công ty, tăng cổ tức cho các cổ đông, làm tròn nghĩa vụ thuế với ngân sách Nhà nước. | 1. Mục tiêu của công ty là không ngừng phát triển hoạt động sản xuất – kinh doanh để mang lại lợi nhuận cao, tạo điều kiện ổn định việc làm và nâng cao mức thu nhập cho người lao động trong công ty, tăng cổ tức cho các cổ đông, làm tròn nghĩa vụ thuế với ngân sách Nhà nước. | |
| 2. Phạm vi hoạt động sản xuất - kinh doanh của công ty: Công ty tiến hành các hoạt động sản xuất - kinh doanh trong và ngoài nước trên các lĩnh vực sau đây: | 2. Phạm vi hoạt động sản xuất - kinh doanh của công ty: Công ty tiến hành các hoạt động sản xuất - kinh doanh trong và ngoài nước trên các lĩnh vực sau đây: | |
| 2.1. Sản xuất, buôn bán các sản phẩm, hàng hoá và cung cấp các dịch vụ cho thị trường trong nước và xuất khẩu trên các lĩnh vực: Điện tử - Công nghệ thông tin - Truyền thông; Giáo dục - Đào tạo; Khoa học công nghệ - Môi trường; Lao động - Việc làm. | 2.1. Sản xuất, buôn bán các sản phẩm, hàng hoá và cung cấp các dịch vụ cho thị trường trong nước và xuất khẩu trên các lĩnh vực: Điện tử - Công nghệ thông tin - Truyền thông; Giáo dục - Đào tạo; Khoa học công nghệ - Môi trường; Lao động - Việc làm; | |
| 2.2. Kinh doanh các ngành nghề khác mà luật pháp không cấm và theo quy định của pháp luật. | 2.2. Kinh doanh các ngành nghề khác mà luật pháp không cấm và theo quy định của pháp luật. | |
| 3. Danh mục ngành nghề kinh doanh cụ thể của Công ty được ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật. | 3. Danh mục ngành nghề kinh doanh cụ thể của Công ty được ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. | Sửa lại tên Giấy chứng nhận cho chính xác. |
| | | |
ĐIỀU 7: Thời gian hoạt động | ĐIỀU 7: Thời gian hoạt động | |
| Thời gian hoạt động của Công ty bắt đầu từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo Luật Doanh nghiệp cho đến khi Công ty được tổ chức lại hoặc giải thể theo nghị quyết của ĐHĐCĐ hoăc rơi vào các tình trạng bắt buộc phải giải thể hoặc phá sản theo Luật. | Thời gian hoạt động của Công ty bắt đầu từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo Luật Doanh nghiệp cho đến khi Công ty được tổ chức lại hoặc giải thể theo nghị quyết của ĐHĐCĐ hoăc rơi vào các tình trạng bắt buộc phải giải thể hoặc phá sản theo Luật. | |
| | | |
ĐIỀU 8: Nguyên tắc tổ chức hoạt động | ĐIỀU 8: Nguyên tắc tổ chức hoạt động | |
| Công ty hoạt động trên nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, dân chủ và tuân thủ pháp luật và quy định của Điều lệ này. | Công ty hoạt động trên nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, dân chủ và tuân thủ pháp luật và quy định của Điều lệ này. | |
| | | |
ĐIỀU 9: Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị xã hội hợp pháp khác | ĐIỀU 9: Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị xã hội hợp pháp khác | |
| Công ty tạo điều kiện thuận lợi cho các tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị xã hội hợp pháp hoạt động theo đúng tôn chỉ, mục đích của tổ chức mình và phù hợp với tình hình thực tế sản xuất – kinh doanh của công ty. | Công ty tạo điều kiện thuận lợi cho các tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị xã hội hợp pháp hoạt động theo đúng tôn chỉ, mục đích của tổ chức mình và phù hợp với tình hình thực tế sản xuất – kinh doanh của công ty. | |
| | | |
CHƯƠNG II | CHƯƠNG II | |
QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY | QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY | |
| | | |
ĐIỀU 10: Quyền của Công ty. | ĐIỀU 10: Quyền của Công ty. | |
| 1. Tự chủ kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh, đầu tư; chủ động mở rộng quy mô và ngành, nghề kinh doanh; được Nhà nước khuyến khích, ưu đãi và tạo điều kiện thuận lợi tham gia sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích. | 1. Tự chủ kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh, đầu tư; chủ động mở rộng quy mô và ngành, nghề kinh doanh; được Nhà nước khuyến khích, ưu đãi và tạo điều kiện thuận lợi tham gia sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích. | |
| 2. Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn. | 2. Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn. | |
| 3. Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng. | 3. Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng. | |
| 4. Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu. | 4. Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu. | |
| 5. Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh. | 5. Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh. | |
| 6. Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ hiện đại để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh. | 6. Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ hiện đại để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh. | |
| 7. Tự chủ quyết định các công việc kinh doanh và quan hệ nội bộ. | 7. Tự chủ quyết định các công việc kinh doanh và quan hệ nội bộ. | |
| 8. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp. | 8. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp. | |
| 9. Từ chối mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định. | 9. Từ chối mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định. | |
| 10. Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo. | 10. Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo. | |
| 11. Trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo uỷ quyền tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật. | 11. Trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo uỷ quyền tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật. | |
| 12. Được hạch toán và bù đắp chi phí theo giá thực hiện thầu hoặc thu phí sử dụng dịch vụ theo quy định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. | 12. Được hạch toán và bù đắp chi phí theo giá thực hiện thầu hoặc thu phí sử dụng dịch vụ theo quy định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. | |
| 13. Được bảo đảm thời hạn sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ thích hợp để thu hồi vốn đầu tư và có lãi hợp lý. | 13. Được bảo đảm thời hạn sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ thích hợp để thu hồi vốn đầu tư và có lãi hợp lý. | |
| 14. Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ đủ số lượng, đúng chất lượng và thời hạn đã cam kết theo giá hoặc phí do cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy định. | 14. Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ đủ số lượng, đúng chất lượng và thời hạn đã cam kết theo giá hoặc phí do cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy định. | |
| 15. Các quyền khác theo quy định của pháp luật. | 15. Các quyền khác theo quy định của pháp luật. | |
| | | |
ĐIỀU 11: Nghĩa vụ của công ty | ĐIỀU 11: Nghĩa vụ của công ty | |
| 1. Hoạt động kinh doanh theo đúng ngành, nghề đã ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; bảo đảm điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật khi kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện. | 1. Hoạt động kinh doanh theo đúng ngành, nghề đã ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; bảo đảm điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật khi kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện. | |
| 2. Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của pháp luật về kế toán. | 2. Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của pháp luật về kế toán. | |
| 3. Kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật. | 3. Kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật. | |
| 4. Bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật về bảo hiểm. | 4. Bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật về bảo hiểm. | |
| 5. Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hoá, dịch vụ theo tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố. | 5. Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hoá, dịch vụ theo tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố. | |
| 6. Thực hiện chế độ thống kê theo quy định của pháp luật về thống kê; định kỳ báo cáo đầy đủ các thông tin về doanh nghiệp, tình hình tài chính của doanh nghiệp với cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo mẫu quy định; khi phát hiện các thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó. | 6. Thực hiện chế độ thống kê theo quy định của pháp luật về thống kê; định kỳ báo cáo đầy đủ các thông tin về doanh nghiệp, tình hình tài chính của doanh nghiệp với cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo mẫu quy định; khi phát hiện các thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó. | |
| 7. Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử, văn hoá và danh lam thắng cảnh. | 7. Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử, văn hoá và danh lam thắng cảnh. | |
| 8 Bảo đảm các điều kiện công bằng và thuận lợi như nhau cho mọi đối tượng khách hàng. | 8 Bảo đảm các điều kiện công bằng và thuận lợi như nhau cho mọi đối tượng khách hàng. | |
| 9. Chịu trách nhiệm trước pháp luật và khách hàng về số lượng, chất lượng, điều kiện cung ứng và giá, phí sản phẩm, dịch vụ cung ứng | 9. Chịu trách nhiệm trước pháp luật và khách hàng về số lượng, chất lượng, điều kiện cung ứng và giá, phí sản phẩm, dịch vụ cung ứng | |
| 10. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. | 10. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. | |
| | | |
ĐIỀU 12: Các hành vi bị cấm | ĐIỀU 12: Các hành vi bị cấm | |
| 1. Ngăn cản cổ đông của doanh nghiệp thực hiện các quyền, nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. | 1. Ngăn cản cổ đông của doanh nghiệp thực hiện các quyền, nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. | |
| 2. Kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và nội dung hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. | 2. Kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và nội dung hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. | |
| 3. Kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị. | 3. Kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị. | |
| 4. Kinh doanh các ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh; kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện khi chưa đủ các điều kiện kinh doanh theo quy định của Luật đầu tư hoặc không bảo đảm duy trì đủ điều kiện kinh doanh trong quá trình hoạt động. | 4. Kinh doanh các ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh; kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện khi chưa đủ các điều kiện kinh doanh theo quy định của Luật đầu tư hoặc không bảo đảm duy trì đủ điều kiện kinh doanh trong quá trình hoạt động. | |
| 5. Các hành vi bị cấm khác theo quy định của pháp luật. | 5. Các hành vi bị cấm khác theo quy định của pháp luật. | |
| | |
CHƯƠNG III | CHƯƠNG III | |
VỐN - CỔ PHẦN - CỔ PHIẾU - CỔ TỨC | VỐN - CỔ PHẦN - CỔ PHIẾU - CỔ TỨC | |
| | | |
MỤC 1: VỐN | MỤC 1: VỐN | |
| | | |
ĐIỀU 13: Vốn điều lệ | ĐIỀU 13: Vốn điều lệ | |
| 1. Vốn điều lệ của Công ty được góp bằng tiền hoặc bằng hiện vật hoặc tài sản khác, được hạch toán theo một đơn vị thống nhất là Đồng Việt Nam. | 1. Vốn điều lệ của Công ty được góp bằng tiền hoặc bằng hiện vật hoặc tài sản khác, được hạch toán theo một đơn vị thống nhất là Đồng Việt Nam. | |
| 2. Vốn điều lệ của công ty là 60.000.000.000 đồng (Sáu mươi tỷ đồng). | 2. Vốn điều lệ của công ty là 60.000.000.000 đồng (Sáu mươi tỷ đồng). | |
| 3. Việc tăng, giảm vốn điều lệ của Công ty do ĐHĐCĐ quyết định và được tiến hành phù hợp theo các qui định của pháp luật. | 3. Việc tăng, giảm vốn điều lệ của Công ty do ĐHĐCĐ quyết định và được tiến hành phù hợp theo các qui định của pháp luật. | |
| 4. Vốn điều lệ không được sử dụng để chia cho các Cổ đông dưới bất kỳ hình thức nào trừ trường hợp được ĐHĐCĐ thông qua hợp pháp và phù hợp với các quy định của pháp luật. | 4. Vốn điều lệ không được sử dụng để chia cho các Cổ đông dưới bất kỳ hình thức nào trừ trường hợp được ĐHĐCĐ thông qua hợp pháp và phù hợp với các quy định của pháp luật. | |
| | | |
MỤC 2: CỔ PHẦN – CỔ PHIẾU - CỔ TỨC | MỤC 2: CỔ PHẦN – CỔ PHIẾU - CỔ TỨC | |
| | | |
ĐIỀU 14: Cổ phần | ĐIỀU 14: Cổ phần | |
| 1. Vốn điều lệ của công ty được chia làm nhiều phần bằng nhau mỗi phần là một cổ phần. Công ty phát hành cổ phiếu theo đúng Luật Doanh nghiệp và thể hiện bằng giấy chứng nhận sở hữu cổ phần. Giấy chứng nhận quyền sở hữu cổ phần do công ty phát hành được gọi là cổ phiếu, số tiền ghi trên cổ phiếu là giá trị số cổ phần được ghi trên tờ cổ phiếu đó. | 1. Vốn điều lệ của công ty được chia làm nhiều phần bằng nhau mỗi phần là một cổ phần. Công ty phát hành cổ phiếu theo đúng Luật Doanh nghiệp và thể hiện bằng giấy chứng nhận sở hữu cổ phần. Giấy chứng nhận quyền sở hữu cổ phần do công ty phát hành được gọi là cổ phiếu, số tiền ghi trên cổ phiếu là giá trị số cổ phần được ghi trên tờ cổ phiếu đó. | |
| 2. Tổng số cổ phần của Công ty được xác định là 6.000.000 cổ phần, mỗi cổ phần trị giá 10.000 đồng. | 2. Tổng số cổ phần của Công ty được xác định là 6.000.000 cổ phần, mỗi cổ phần trị giá 10.000 đồng. | |
| 3. Vốn góp bằng các hiện vật và tài sản khác cần thiết cho hoạt động của công ty phải được đánh giá lại ngay tại thời điểm góp vốn và phải được ĐHĐCĐ thông qua. | 3. Vốn góp bằng các hiện vật và tài sản khác cần thiết cho hoạt động của công ty phải được đánh giá lại ngay tại thời điểm góp vốn và phải được ĐHĐCĐ thông qua. | |
| | | |
ĐIỀU 15: Cổ phiếu | ĐIỀU 15: Cổ phiếu | |
| 1. Cổ phiếu là chứng chỉ do Công ty phát hành hoặc bút toán ghi số xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty, được ghi bằng đồng Việt Nam. Nội dung ghi trên cổ phiếu được ghi theo quy định của Điều 120 Luật Doanh nghiệp. | 1. Cổ phiếu là chứng chỉ do Công ty phát hành hoặc bút toán ghi số xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty, được ghi bằng đồng Việt Nam. Nội dung ghi trên cổ phiếu được ghi theo quy định của Điều 121 Luật Doanh nghiệp. | Sửa điều khoản trích dẫn của LDN. |
| 2. Cổ phiếu của Công ty được phát hành theo mẫu thống nhất của Công ty và phù hợp với các qui định của Pháp luật. Cổ phiếu của Công ty phát hành gồm 2 loại: | 2. Cổ phiếu của Công ty được phát hành theo mẫu thống nhất của Công ty và phù hợp với các qui định của Pháp luật. Cổ phiếu của Công ty phát hành gồm 2 loại: | |
| 2.1. Cổ phiếu có ghi tên: cổ phiếu có ghi rõ họ tên, địa chỉ của tổ chức hay cá nhân sở hữu cổ phần. Cổ phiếu có ghi tên dùng cho các cổ đông là Nhà nước, cổ đông là thành viên HĐQT và cổ đông là người lao động trong Công ty Máy tính Việt Nam 1, người sở hữu số cổ phần được mua theo giá ưu đãi và giá sàn tại lần chào bán đầu tiên khi chuyển đổi từ Công ty Máy tính Việt Nam 1 sang Công ty cổ phần Máy tính và Truyền thông Việt Nam. | 2.1. Cổ phiếu có ghi tên: cổ phiếu có ghi rõ họ tên, địa chỉ của tổ chức hay cá nhân sở hữu cổ phần. Cổ phiếu có ghi tên dùng cho các cổ đông là Nhà nước, cổ đông là thành viên HĐQT và cổ đông là người lao động trong Công ty Máy tính Việt Nam 1, người sở hữu số cổ phần được mua theo giá ưu đãi và giá sàn tại lần chào bán đầu tiên khi chuyển đổi từ Công ty Máy tính Việt Nam 1 sang Công ty cổ phần Máy tính và Truyền thông Việt Nam. | |
| 2.2. Cổ phiếu không ghi tên: Cổ phiếu dùng cho tất cả các cổ đông mua các cổ phần còn lại trong Công ty, Cổ phiếu dùng cho cổ phần chào bán thêm khi Công ty cần tăng vốn Điều lệ. | 2.2. Cổ phiếu không ghi tên: Cổ phiếu dùng cho tất cả các cổ đông mua các cổ phần còn lại trong Công ty, Cổ phiếu dùng cho cổ phần chào bán thêm khi Công ty cần tăng vốn Điều lệ. | |
| 2.3 Trong trường hợp chuyển nhượng cổ phiếu có ghi tên, một cổ phiếu có ghi tên khác sẽ được cấp ghi nhận số cổ phần còn lại của chủ sở hữu. Phần đã chuyển nhượng được cấp một cổ phiếu không ghi tên. | 2.3 Trong trường hợp chuyển nhượng cổ phiếu có ghi tên, một cổ phiếu có ghi tên khác sẽ được cấp ghi nhận số cổ phần còn lại của chủ sở hữu. Phần đã chuyển nhượng được cấp một cổ phiếu không ghi tên. | |
| 3. Theo các quy định của Điều lệ này, bất kỳ người nào có tên ghi trong sổ đăng ký cổ đông liên quan đến cổ phần thuộc bất kỳ loại nào sẽ được cấp miễn phí giấy chứng nhận sở hữu cổ phần trong vòng 30 ngày (ba mươi ngày) kể từ khi mua hoặc nhận chuyển nhượng. | 3. Theo các quy định của Điều lệ này, bất kỳ người nào có tên ghi trong sổ đăng ký cổ đông liên quan đến cổ phần thuộc bất kỳ loại nào, khi có yêu cầu, sẽ được Công ty cấp miễn phí giấy chứng nhận sở hữu cổ phần trong vòng 30 ngày (ba mươi ngày) kể từ khi mua hoặc nhận chuyển nhượng. | Sửa cho phù hợp với thực tế. |
| 4. Trường hợp chỉ chuyển nhượng một phần cổ phần đang sở hữu thì giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cũ sẽ bị huỷ bỏ và một giấy chứng nhận sở hữu cổ phần mới ghi nhận số cổ phần còn lại sẽ được cấp. | 4. Trường hợp chỉ chuyển nhượng một phần cổ phần đang sở hữu, nếu cổ đông yêu cầu, thì giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cũ sẽ bị huỷ bỏ và một giấy chứng nhận sở hữu cổ phần mới ghi nhận số cổ phần còn lại sẽ được cấp. | Sửa cho phù hợp với thực tế. |
| 5. Nếu một giấy chứng nhận sở hữu cổ phần bị hỏng hoặc bị tẩy xoá hoặc bị đánh mất, mất cắp hoặc bị tiêu huỷ, Cổ đông có quyền yêu cầu Công ty cấp giấy chứng nhận thay thế và phải nộp phí theo quy định của Công ty. | 5. Nếu một giấy chứng nhận sở hữu cổ phần bị hỏng hoặc bị tẩy xoá hoặc bị đánh mất, mất cắp hoặc bị tiêu huỷ, Cổ đông có quyền yêu cầu Công ty cấp giấy chứng nhận thay thế và phải nộp phí theo quy định của Công ty. | |
| | Trong trường hợp này, cổ đông phải có đề nghị bằng văn bản gồm các nội dung sau đây: a) Thông tin về cổ phiếu đã bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác. b) Cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới. | Bổ sung theo khoản 3 Điều 121 LDN. |
| 6. Người sở hữu cổ phiếu phải chịu trách nhiệm độc lập về việc bảo quản giấy chứng nhận sở hữu cổ phần và Công ty sẽ không chịu trách nhiệm trong mọi trường hợp những giấy chứng nhận này bị mất cắp hoặc sử dụng với mục đích lừa đảo. | 6. Người sở hữu cổ phiếu phải chịu trách nhiệm độc lập về việc bảo quản giấy chứng nhận sở hữu cổ phần và Công ty sẽ không chịu trách nhiệm trong mọi trường hợp những giấy chứng nhận này bị mất cắp hoặc sử dụng với mục đích lừa đảo. | |
| | | |
ĐIỀU 16: Chuyển nhượng cổ phần | ĐIỀU 16: Chuyển nhượng cổ phần | |
| 1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật Doanh nghiệp và các trường hợp hạn chế chuyển nhượng quy định tại Điều lệ này. | 1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác. | Sửa lại cho phù hợp. |
| 2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán. | 2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán. | Sửa theo khoản 2 Điều 127 LDN. |
| 3. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông của công ty. | 3. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông của công ty. | |
| 4. Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự. | 4. Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự. | |
| 5. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của công ty. | 5. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của Công ty. | Sửa theo khoản 5 Điều 127 LDN. |
| 6. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng một số cổ phần thì cổ phiếu cũ bị hủy bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại. | | Bỏ khoản 6 cho phù hợp với thực tế. |
| 7. Người nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật Doanh nghiệp được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông. | 6. Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật Doanh nghiệp được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông. | Sửa theo khoản 6 Điều 127 LDN. |
| | | |
ĐIỀU 17: Thừa kế cổ phần | ĐIỀU 17: Thừa kế cổ phần | |
| 1. Thừa kế cổ phần của cổ đông là cá nhân | 1. Thừa kế cổ phần của cổ đông là cá nhân | |
| 1.1 Việc thừa kế cổ phần sẽ được thực hiện theo quy định của Pháp luật. | 1.1 Việc thừa kế cổ phần sẽ được thực hiện theo quy định của pháp luật. | |
| 1.2 Trường hợp cổ đông qua đời, Công ty công nhận quyền sở hữu cổ phần của người thừa kế theo quy định của Pháp luật nhưng quy định này không giải toả tài sản của cổ đông đã chết khỏi các trách nhiệm về tài sản liên quan đến cổ phần của người này. Trường hợp có nhiều người thừa kế hợp pháp thì họ phải cử một đại diện sở hữu duy nhất bằng thủ tục uỷ quyền có xác nhận công chứng. Công ty không giải quyết tranh chấp giữa những người thừa kế theo pháp luật. Cổ phần thừa kế có thể được tách riêng cho những người thừa kế theo yêu cầu hợp pháp của những người này và họ phải trả phí theo quy định của Công ty. | 1.2 Trường hợp cổ đông qua đời, Công ty công nhận quyền sở hữu cổ phần của người thừa kế theo quy định của Pháp luật nhưng quy định này không giải toả tài sản của cổ đông đã chết khỏi các trách nhiệm về tài sản liên quan đến cổ phần của người này. Trường hợp có nhiều người thừa kế hợp pháp thì họ phải cử một đại diện sở hữu duy nhất bằng thủ tục uỷ quyền có xác nhận công chứng. Công ty không giải quyết tranh chấp giữa những người thừa kế theo pháp luật. Cổ phần thừa kế có thể được tách riêng cho những người thừa kế theo yêu cầu hợp pháp của những người này và họ phải trả phí theo quy định của Công ty. | |
| 2. Thừa kế cổ phần của cổ đông là tổ chức | 2. Thừa kế cổ phần của cổ đông là tổ chức | |
| Trường hợp cổ đông là tổ chức bị giải thể, tổ chức lại dẫn đến việc tổ chức cũ chấm dứt hoạt động thì các tổ chức, cá nhân được quyền thừa kế hợp pháp cổ phần của tổ chức cũ sau khi xuất trình các giấy tờ chứng minh quyền thừa kế hợp pháp của mình, sẽ đăng ký làm chủ sở hữu các cổ phần được thừa kế, trở thành cổ đông mới và được hưởng mọi quyền lợi, nghĩa vụ của cổ đông mà họ được thừa kế. | Trường hợp cổ đông là tổ chức bị giải thể, tổ chức lại dẫn đến việc tổ chức cũ chấm dứt hoạt động thì các tổ chức, cá nhân được quyền thừa kế hợp pháp cổ phần của tổ chức cũ sau khi xuất trình các giấy tờ chứng minh quyền thừa kế hợp pháp của mình, sẽ đăng ký làm chủ sở hữu các cổ phần được thừa kế, trở thành cổ đông mới và được hưởng mọi quyền lợi, nghĩa vụ của cổ đông mà họ được thừa kế. | |
| 3. Người thừa kế hợp pháp không đương nhiên thừa kế vị trí, chức vụ của người đã chết trong Công ty | 3. Người thừa kế hợp pháp không đương nhiên thừa kế vị trí, chức vụ của người đã chết trong Công ty | |
| 4. Người thừa kế hợp pháp phải được thực hiện đầy đủ thủ tục đăng ký để trở thành cổ đông mới, được hưởng mọi quyền lợi và phải thực hiện mọi nghĩa vụ của cổ đông mà họ kế quyền. | 4. Người thừa kế hợp pháp phải được thực hiện đầy đủ thủ tục đăng ký để trở thành cổ đông mới, được hưởng mọi quyền lợi và phải thực hiện mọi nghĩa vụ của cổ đông mà họ kế quyền. | |
| 5. Trường hợp cổ đông qua đời mà không có người thừa kế, thì cổ phần mà họ sở hữu sẽ được xử lý theo quy định của pháp luật. | 5. Trường hợp cổ đông qua đời mà không có người thừa kế, thì cổ phần mà họ sở hữu sẽ được xử lý theo quy định của pháp luật. | |
| | |
ĐIỀU 18: Chào bán cổ phần | ĐIỀU 18: Chào bán cổ phần | |
| 1. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo một trong những cách thức sau đây: | 1. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo một trong những cách thức sau đây: | |
| 1.1 Chào bán cho các cổ đông hiện hữu; | 1.1 Chào bán cho các cổ đông hiện hữu; | |
| 1.2 Chào bán ra công chúng; | 1.2 Chào bán ra công chúng; | |
| 1.3 Chào bán cổ phần riêng lẻ. | 1.3 Chào bán cổ phần riêng lẻ. | |
| 3. Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần riêng lẻ, chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định có liên quan. | 3. Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần riêng lẻ, chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định có liên quan. | |
| 4. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần. | 4. Công ty thực hiện việc chào bán cổ phần và đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định của pháp luật. | Sửa cho phù hợp. |
| | | |
| ĐIỀU 19: Bán cổ phần | ĐIỀU 19: Bán cổ phần | |
| 1. Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bán. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây: | 1. Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bán. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây: | |
| 1.1 Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty; | 1.1 Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty; | |
| 1.2 Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trong trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của số cổ đông đại diện cho ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; | 1.2 Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trong trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của số cổ đông đại diện cho ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; | |
| 1.3 Cổ phần chào bán cho cán bộ quản lý và người lao động của Công ty có hợp đồng lao động và có mặt làm việc tại công ty tại thời điểm chào bán. | 1.3 Cổ phần chào bán cho cán bộ quản lý và người lao động của Công ty có hợp đồng lao động và có mặt làm việc tại công ty tại thời điểm chào bán. | |
| 1.4 Cổ phần chào bán cho cổ đông chiến lược của Công ty. | 1.4 Cổ phần chào bán cho cổ đông chiến lược của Công ty. | |
| 2. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua theo quy định tại Điều 26 của Điều lệ này được ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty. | 2. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua theo quy định tại Điều 26 của Điều lệ này được ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty. | |
| 3. Công ty có thể bán cổ phần mà không trao cổ phiếu. Trong trường hợp này, các thông tin về cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 26 của Điều lệ này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông là đủ để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty. | 3. Công ty có thể bán cổ phần mà không trao cổ phiếu. Trong trường hợp này, các thông tin về cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 26 của Điều lệ này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông là đủ để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty. | |
| 4. HĐQT Công ty sẽ quyết định phương án phân phối số lượng cổ phần chưa chào bán hết, cổ phần ngân quỹ (nếu có). | 4. HĐQT Công ty sẽ quyết định phương án phân phối số lượng cổ phần chưa chào bán hết, cổ phần ngân quỹ (nếu có). | |
| | | |
ĐIỀU 20: Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông. | ĐIỀU 20: Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông. | |
| 1. Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại Công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ Công ty, có quyền yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu Công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến Công ty trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày ĐHĐCĐ thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại khoản này. | 1. Cổ đông biểu quyết không thông qua quyết định về việc tổ chức lại Công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ Công ty, có quyền yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu Công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến Công ty trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày ĐHĐCĐ thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại khoản này. | Sửa theo Điều 132 LDN. |
| 2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá trị thoả thuận không được thấp hơn mức giá thị trường trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thoả thuận được về giá thì cổ đông đó có thể bán cổ phần cho người khác hoặc các bên có thể yêu cầu một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất ba tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là lựa chọn cuối cùng. Mỗi bên chịu 50% chi phí định giá. | 2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thoả thuận được về giá các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất ba tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là lựa chọn cuối cùng. Mỗi bên chịu 50% chi phí định giá. | Sửa theo Điều 132 LDN. |
| | | |
ĐIỀU 21: Mua lại cổ phần theo quyết định của Công ty | ĐIỀU 21: Mua lại cổ phần theo quyết định của Công ty | |
| Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây: | Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây: | |
| 1. HĐQT có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mỗi mười hai tháng. Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do ĐHĐCĐ quyết định; | 1. HĐQT có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong thời hạn 12 (mười hai) tháng. Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do ĐHĐCĐ quyết định; | Sửa theo khoản 1 Điều 133 LDN. |
| 2. HĐQT quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu công ty và cổ đông có liên quan không có thoả thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường; | 2. HĐQT quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu công ty và cổ đông có liên quan không có thoả thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường; | |
| 3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Trình tự, thủ tục và điều kiện mua lại tuân thủ theo qui định tại Điều 130 của Luật Doanh nghiệp. | 3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Trình tự, thủ tục và điều kiện mua lại tuân thủ theo qui định tại Điều 133 của Luật Doanh nghiệp. | Sửa trích dẫn điều khoản phù hợp với LDN. |
| | | |
ĐIỀU 22: Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại | ĐIỀU 22: Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại | |
| 1. Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 19 và Điều 20 của Điều lệ này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. | 1. Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 20 và Điều 21 của Điều lệ này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. | Sửa trích dẫn điều khoản. |
| 2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 20 và Điều 21 của Điều lệ này được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4 Điều 111 của Luật Doanh nghiệp. Công ty phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác. | 2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 20 và Điều 21 của Điều lệ này được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4 Điều 112 của Luật Doanh nghiệp. Công ty phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác. | Sửa theo Điều 134 LDN. |
| 3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu huỷ ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu huỷ hoặc chậm tiêu huỷ cổ phiếu gây ra đối với công ty. | 3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu huỷ ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu huỷ hoặc chậm tiêu huỷ cổ phiếu gây ra đối với công ty. | |
| 4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại. | 4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại. | |
| | ĐIỀU 23a: Chào bán và chuyển nhượng trái phiếu | Bổ sung theo Điều 128 LDN. |
| | 1. Công ty chào bán trái phiếu theo quy định của pháp luật. | |
| | 2. Trình tự, thủ tục chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 129 Luật Doanh nghiệp. | Bổ sung theo Điều 129 LDN. |
| | | |
ĐIỀU 23: Trả cổ tức | ĐIỀU 23: Trả cổ tức | |
| 1. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi. | 1. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi. | |
| 2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức cho cổ đông khi có đủ các điều kiện sau đây: | 2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức cho cổ đông khi có đủ các điều kiện sau đây: | |
| a) Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; | a) Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; | |
| b) Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; | b) Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; | |
| c) Ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn. | c) Ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn. | |
| 3. Cổ tức có thể được chi trả toàn bộ hoặc từng phần bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc tài sản khác như cổ phiếu hoặc trái phiếu của công ty khác. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng đồng Việt Nam và có thể được thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả tiền gửi bằng bưu điện đến địa chỉ thường trú hoặc địa chỉ liên lạc của cổ đông. | 3. Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng Đồng Việt Nam và theo các phương thức thanh toán theo quy định của pháp luật. | Sửa theo Khoản 3 Điều 135 LDN. |
| Cổ tức có thể được thanh toán bằng chuyển khoản qua ngân hàng khi công ty đã có đủ chi tiết về ngân hàng của cổ đông để có thể chuyển trực tiếp được vào tài khoản ngân hàng của cổ đông. Nếu công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng như thông báo của cổ đông thì công ty không chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ việc chuyển khoản đó. | | |
| 4. Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định tại các điều 122, 123 và 124 của Luật Doanh nghiệp. Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức. | 4. Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định tại các điều 123, 124 và 125 của Luật Doanh nghiệp. Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức. | Sửa theo khoản 6 Điều 135 LDN. |
| 5. Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06 tháng, kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. HĐQT phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất ba mươi ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Trình tự thủ tục, phương thức chi trả tuân thủ theo các điều kiện qui định tại tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp. | 5. Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06 tháng, kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. HĐQT phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất 30 (ba mươi) ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Trình tự thủ tục, phương thức chi trả tuân thủ theo các điều kiện qui định tại Điều 135 Luật Doanh nghiệp. | Sửa theo Điều 135 LDN. |
| 6. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty. | 6. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty. | |
| 7. Tuỳ theo tình hình và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh, HĐQT có thể tạm ứng mức cổ tức theo kết quả sản xuất kinh doanh với điều kiện việc tạm ứng đó không ảnh hưởng đến việc thực hiện các nghĩa vụ tài chính của Công ty. | 7. Tuỳ theo tình hình và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh, HĐQT có thể tạm ứng mức cổ tức theo kết quả sản xuất kinh doanh với điều kiện việc tạm ứng đó không ảnh hưởng đến việc thực hiện các nghĩa vụ tài chính của Công ty. | |
| | | |
ĐIỀU 24: Xử lý cổ phần đã bán chưa thanh toán hết | ĐIỀU 24: Xử lý cổ phần đã bán chưa thanh toán hết | |
| 1. Nếu cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền mua cổ phần, HĐQT có thể gửi thông báo cho cổ đông đó vào bất kỳ lúc nào để yêu cầu thanh toán số tiền chưa trả cùng với lãi suất bằng lãi tiền vay quá hạn lũy kế trên khoản tiền chưa thanh toán đó và những chi phí của Công ty do việc không thanh toán này gây ra. | 1. Nếu cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền mua cổ phần, HĐQT có thể gửi thông báo cho cổ đông đó vào bất kỳ lúc nào để yêu cầu thanh toán số tiền chưa trả cùng với lãi suất bằng lãi tiền vay quá hạn lũy kế trên khoản tiền chưa thanh toán đó và những chi phí của Công ty do việc không thanh toán này gây ra. | |
| 2. Trường hợp cổ đông không thanh toán toàn bộ số tiền trong thời hạn và địa điểm mà HĐQT yêu cầu, thì HĐQT sẽ thu hồi toàn bộ số lượng cổ phần đó. Trường hợp cổ đông chỉ thanh toán một phần, thì HĐQT sẽ thu hồi số lượng cổ phần chưa thanh toán. | 2. Trường hợp cổ đông không thanh toán toàn bộ số tiền trong thời hạn và địa điểm mà HĐQT yêu cầu, thì HĐQT sẽ thu hồi toàn bộ số lượng cổ phần đó. Trường hợp cổ đông chỉ thanh toán một phần, thì HĐQT sẽ thu hồi số lượng cổ phần chưa thanh toán. | |
| 3. Trường hợp tại thời điểm thu hồi cổ phần mà Công ty đã công bố trả cổ tức nhưng chưa chi trả, thì các cổ phiếu bị HĐQT quyết định thu hồi sẽ không được quyền nhận cổ tức, mặc dù Công ty đã công bố chia cổ tức. | 3. Trường hợp tại thời điểm thu hồi cổ phần mà Công ty đã công bố trả cổ tức nhưng chưa chi trả, thì các cổ phiếu bị HĐQT quyết định thu hồi sẽ không được quyền nhận cổ tức, mặc dù Công ty đã công bố chia cổ tức. | |
| 4. Cổ phần bị thu hồi sẽ được giao nộp về Công ty và trở thành tài sản của Công ty và có thể được phân phối lại hoặc xử lý theo phương thức mà HĐQT thấy phù hợp. | 4. Cổ phần bị thu hồi sẽ được giao nộp về Công ty và trở thành tài sản của Công ty và có thể được phân phối lại hoặc xử lý theo phương thức mà HĐQT thấy phù hợp. | |
| 5. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi đương nhiên mất tư cách cổ đông đối với số lượng cổ phần bị thu hồi. | 5. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi đương nhiên mất tư cách cổ đông đối với số lượng cổ phần bị thu hồi. | |
| | | |
ĐIỀU 25: Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức | ĐIỀU 25: Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức | |
| Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại khoản 1 Điều 20 của Điều lệ này hoặc trả cổ tức trái với quy định tại Điều 23 của Điều lệ này thì các cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho công ty thì cổ đông đó và tất cả thành viên HĐQT phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại. | Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại khoản 1 Điều 20 của Điều lệ này hoặc trả cổ tức trái với quy định tại Điều 23 của Điều lệ này thì các cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho công ty thì tất cả thành viên HĐQT phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại. | Sửa theo Điều 136 LDN. |
| | | |
ĐIỀU 26: Sổ đăng ký cổ đông. | ĐIỀU 26: Sổ đăng ký cổ đông. | |
| 1. Công ty phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tệp dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này. | 1. Công ty phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tệp dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này. | |
| 2. Sổ đăng ký cổ đông phải có đầy đủ các nội dung được qui định tại Điều 121 Luật Doanh nghiệp | 2. Sổ đăng ký cổ đông phải có đầy đủ các nội dung được qui định tại Điều 122 Luật Doanh nghiệp | Sửa điều luật trích dẫn. |
| 3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán. | 3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc các tổ chức khác có chức năng lưu giữ sổ đăng ký cổ đông. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán. | Sửa theo với khoản 3 Điều 122 LDN. |
| 4. Trường hợp cổ đông có thay đổi địa chỉ thường trú thì phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ của cổ đông. | 4. Trường hợp cổ đông có thay đổi địa chỉ liên lạc thì phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ của cổ đông. | Sửa theo khoản 4 Điều 122 LDN. |
| | | |
MỤC 3: CỔ ĐÔNG | MỤC 3: CỔ ĐÔNG | |
| | | |
ĐIỀU 27: Quy định chung về cổ đông | ĐIỀU 27: Quy định chung về cổ đông | |
| 1. Cổ đông của Công ty là những tổ chức hoặc cá nhân sở hữu ít nhất môt cổ phần của công ty. | 1. Cổ đông của Công ty là những tổ chức hoặc cá nhân sở hữu ít nhất môt cổ phần của công ty. | |
| 2. Cổ đông chỉ được công nhận chính thức khi đã đóng đủ tiền mua cổ phần và được ghi tên vào sổ đăng ký cổ đông. | 2. Cổ đông chỉ được công nhận chính thức khi đã đóng đủ tiền mua cổ phần và được ghi tên vào sổ đăng ký cổ đông. | |
| 3. Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông được gọi là cổ đông phổ thông. | 3. Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông được gọi là cổ đông phổ thông. | |
| 4. Người đại diện của cổ đông tại công ty. | 4. Người đại diện của cổ đông tại công ty. | |
| 4.1 Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật; Người được uỷ quyền không nhất thiết phải là người của tổ chức đó; Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo uỷ quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo uỷ quyền phải được thông báo bằng văn bản đến công ty trong thời hạn sớm nhất. Thông báo phải có đầy đủ các nội dung qui định theo pháp luật | 4.1 Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật; Người được uỷ quyền không nhất thiết phải là người của tổ chức đó; Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo uỷ quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo uỷ quyền phải được thông báo bằng văn bản đến công ty trong thời hạn sớm nhất. Thông báo phải có đầy đủ các nội dung qui định theo pháp luật | |
| Cổ đông muốn thay đổi người đại diện, chấm dứt việc uỷ quyền phải có văn bản gửi HĐQT của công ty. | Cổ đông muốn thay đổi người đại diện, chấm dứt việc uỷ quyền phải có văn bản gửi HĐQT của công ty. | |
| 4.2 Trong trường hợp một cổ đông là tổ chức mới được sáp nhập, hợp nhất từ cổ đông cũ hoặc thừa kế quyền và nghĩa vụ của tổ chức cũ, thì cổ đông là tổ chức mới này phải gửi cho HĐQT các văn bản có hiệu lực pháp lý về việc sáp nhập, hợp nhất hoặc thừa kế để HĐQT quyết định công nhận về cổ đông, cổ phiếu, cổ phần và người đại diện theo pháp luật hiện hành. Trường hợp cổ đông tổ chức giải thể thì cổ phần của cổ đông này phải được chuyển nhượng cho tổ chức hoặc cá nhân khác theo thông báo của Hội đồng giải thể của tổ chức đó. | 4.2 Trong trường hợp một cổ đông là tổ chức mới được sáp nhập, hợp nhất từ cổ đông cũ hoặc thừa kế quyền và nghĩa vụ của tổ chức cũ, thì cổ đông là tổ chức mới này phải gửi cho HĐQT các văn bản có hiệu lực pháp lý về việc sáp nhập, hợp nhất hoặc thừa kế để HĐQT quyết định công nhận về cổ đông, cổ phiếu, cổ phần và người đại diện theo pháp luật hiện hành. Trường hợp cổ đông tổ chức giải thể thì cổ phần của cổ đông này phải được chuyển nhượng cho tổ chức hoặc cá nhân khác theo thông báo của Hội đồng giải thể của tổ chức đó. | |
| | |
ĐIỀU 28: Quyền của cổ đông. | ĐIỀU 28: Quyền của cổ đông. | |
| 1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây: | 1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây: | |
| 1.1 Cổ đông có quyền tham dự và phát biểu trong các ĐHĐCĐ và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết; | 1.1 Cổ đông có quyền tham dự và phát biểu trong các ĐHĐCĐ và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết; | |
| 1.2 Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của ĐHĐCĐ; | 1.2 Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của ĐHĐCĐ; | |
| 1.3 Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty; | 1.3 Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty; | |
| 1.4 Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người không phải là cổ đông, trừ trường hợp quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều 16 Điều lệ này. | 1.4 Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người không phải là cổ đông, trừ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 16 Điều lệ này. | Sửa trích dẫn điều khoản cho phù hợp. |
| 1.5 Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác; | 1.5 Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác; | |
| 1.6 Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp ĐHĐCĐ và các nghị quyết của ĐHĐCĐ; | 1.6 Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp ĐHĐCĐ và các nghị quyết của ĐHĐCĐ; | |
| 1.7 Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty; | 1.7 Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty; | |
| 1.8 Các quyền khác theo quy định theo Pháp luật và Điều lệ công ty | 1.8 Các quyền khác theo quy định theo Pháp luật và Điều lệ công ty | |
| 2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% trở lên tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng có các quyền sau đây: | 2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% trở lên tổng số cổ phần phổ thông có các quyền sau đây: | Sửa theo khoản 2 Điều 115 LDN. |
| 2.1 Đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát. | 2.1 Đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát. | |
| 2.2 Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của HĐQT, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát; | 2.2 Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của HĐQT, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát; hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thươngmại, bí mật kinh doanh của Công ty; | Bổ sung theo điểm a khoản 2 Điều 115 LDN. |
| 2.3 Yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; | 2.3 Yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; | |
| 2.4 Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; | 2.4 Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; | Sửa cho phù hợp với điểm c khoản 2 Điều 115 LDN. |
| 2.5 Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ. | 2.5 Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ. | |
| 3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ trong các trường hợp sau đây: | 3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ trong các trường hợp sau đây: | |
| 3.1 HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao; | 3.1 HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao; | |
| 3.2 Nhiệm kỳ của HĐQT đã vượt quá sáu tháng mà HĐQT mới chưa được bầu thay thế; | 3.2 Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ này. | Sửa theo điểm b khoản 3 Điều 115 LDN. |
| Thủ tục yêu cầu tuân thủ theo qui định của pháp luật. Kèm theo yêu cầu phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của HĐQT, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền. | 4. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông quy định tại khoản 3 Điều này phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền. | Sửa theo khoản 4 Điều 115 LDN. |
| 4. Việc đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát quy định tại điểm 2.1 khoản 2 Điều này được thực hiện như sau: | 5. Việc đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát quy định tại điểm 2.1 khoản 2 Điều này được thực hiện như sau: | |
| 4.1 Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn các điều kiện quy định để đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc ĐHĐCĐ; | 5.1 Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông; | Sửa theo điểm a khoản 5 Điều 115 LDN. |
| 4.2 Số lượng người được đề cử làm ứng cử viên HĐQT hoặc Ban kiểm soát của mỗi cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại điều này như sau: | 5.2 Số lượng người được đề cử làm ứng cử viên HĐQT hoặc Ban kiểm soát của mỗi cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại điều này như sau: | |
| (i) Số lượng người được đề cử vào Hội đồng quản trị: | (i) Số lượng người được đề cử vào Hội đồng quản trị: | |
| - Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một thành viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử hai thành viên; từ 30% đến dưới 50% được đề cử ba thành viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử bốn thành viên và nếu từ 65% trở lên được đề cử đủ số ứng viên vào Hội đồng quản trị. | - Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một thành viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử hai thành viên; từ 30% đến dưới 50% được đề cử ba thành viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử bốn thành viên và nếu từ 65% trở lên được đề cử đủ số ứng viên vào Hội đồng quản trị. | |
| - Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên. | - Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên. | |
| (ii) Số lượng người được đề cử vào Ban kiểm soát: | (ii) Số lượng người được đề cử vào Ban kiểm soát: | |
| - Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một thành viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử hai thành viên; từ 30% trở lên được đề cử đủ số ứng viên vào Ban kiểm soát. | - Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một thành viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử hai thành viên; từ 30% trở lên được đề cử đủ số ứng viên vào Ban kiểm soát. | |
| (iii) Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử thì số ứng cử viên còn lại do HĐQT, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử. | (iii) Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử thì số ứng cử viên còn lại do HĐQT, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử. | |
| | |
ĐIỀU 29: Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông | ĐIỀU 29: Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông | |
| 1. Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn quy định; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. | 1. Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn quy định; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. | |
| Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra | Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra | |
| 2. Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ công ty. | 2. Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ công ty. | |
| 3. Chấp hành quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT. | 3. Chấp hành quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT. | |
| 4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. | 4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. | |
| 5. Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây: | 5. Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây: | |
| 5.1 Vi phạm pháp luật; | 5.1 Vi phạm pháp luật; | |
| 5.2 Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; | 5.2 Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; | |
| 5.3 Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty. | 5.3 Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty. | |
| | | |
CHƯƠNG IV | CHƯƠNG IV | |
TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY | TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY | |
| | | |
ĐIỀU 30: Cơ cấu tổ chức quản lý công ty bao gồm: | ĐIỀU 30: Cơ cấu tổ chức quản lý công ty bao gồm: | |
| 1. ĐHĐCĐ. | 1. ĐHĐCĐ. | |
| 2. HĐQT | 2. HĐQT | |
| 3. Ban kiểm soát | 3. Ban kiểm soát | |
| 4. Tổng giám đốc | 4. Tổng giám đốc | |
| | | |
| | | |
MỤC 1: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG | MỤC 1: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG | |
| | | |
ĐIỀU 31: ĐHĐCĐ | ĐIỀU 31: ĐHĐCĐ | |
| 1. ĐHĐCĐ gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. | 1. ĐHĐCĐ gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. | |
| 2. ĐHĐCĐ có các quyền và nhiệm vụ sau đây: | 2. ĐHĐCĐ có các quyền và nhiệm vụ sau đây: | |
| 2.1 Thông qua định hướng phát triển của công ty; | 2.1 Thông qua định hướng phát triển của công ty; | |
| 2.2 Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác; | 2.2 Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần; | Sửa theo điểm b Khoản 2 Điều 138 LDN. |
| 2.3 Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát; | 2.3 Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, Kiểm soát viên; | Sửa theo điểm c khoản 2 Điều 138 LDN. |
| 2.4 Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty; | 2.4 Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty; | Sửa theo điểm d khoản 2 Điều 138 LDN. |
| 2.5 Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty. | 2.5 Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty. | |
| 2.6 Thông qua báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán; | 2.6 Thông qua báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán; | |
| 2.7 Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại; | 2.7 Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại; | |
| 2.8 Xem xét và xử lý các vi phạm của HĐQT, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty; | 2.8 Xem xét và xử lý các vi phạm của thành viên HĐQT, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty; | Sửa theo điểm h khoản 2 Điều 138 LDN. |
| 2.9 Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty; | 2.9 Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty; | |
| | 2.10 Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; | Bổ sung theo điểm k khoản 2 Điều 138 LDN. |
| | 2.11 Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; | Bổ sung theo điểm l khoản 2 Điều 138 LDN. |
| | 2.12 Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết; | Bổ sung theo điểm m khoản 2 Điều 138 LDN. |
| 2.10 Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. | 2.10 Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. | |
| | | |
ĐIỀU 32: Thẩm quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ | ĐIỀU 32: Cuộc họp ĐHĐCĐ | Sửa theo Điều 139 LDN. |
| 1. ĐHĐCĐ họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, ĐHĐCĐ có thể họp bất thường. Địa điểm họp ĐHĐCĐ phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Trường hợp cuộc họp ĐHĐCĐ được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau thì địa điểm họp ĐHĐCĐ được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp | 1. ĐHĐCĐ họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, ĐHĐCĐ có thể họp bất thường. Địa điểm họp ĐHĐCĐ được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. | Sửa theo khoản 1 Điều 139 LDN. |
| 2. ĐHĐCĐ phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của HĐQT, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá sáu tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. | 2. ĐHĐCĐ phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. HĐQT quyết định gia hạn họp ĐHĐCĐ thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá sáu tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. | Sửa theo khoản 2 Điều 139 LDN. |
| ĐHĐCĐ thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây: | ĐHĐCĐ thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây: | |
| 2.1 Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; | 2.1 Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; | |
| 2.2 Báo cáo tài chính hằng năm; | 2.2 Báo cáo tài chính hằng năm; | |
| 2.3 Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị; | 2.3 Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị; | |
| 2.4 Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc; | 2.4 Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc; | |
| 2.5 Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm soát viên; | 2.5 Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của Kiểm soát viên; | |
| 2.6 Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại; | 2.6 Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại; | |
| 2.7 Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền. | 2.7 Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền. | |
| 3. HĐQT phải triệu tập họp bất thường ĐHĐCĐ trong các trường hợp sau đây: | 3. HĐQT phải triệu tập họp bất thường ĐHĐCĐ trong các trường hợp sau đây: | |
| 3 .1 HĐQT xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty; | 3 .1 HĐQT xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty; | |
| 3.2 Số thành viên HĐQT, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật; | 3.2 Số lượng thành viên HĐQT, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật; | Sửa theo điểm b khoản 1 Điều 140 LDN. |
| 3.3 Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 28 của Điều lệ này; | 3.3 Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 28 của Điều lệ này; | |
| 3.4 Theo yêu cầu của Ban kiểm soát; | 3.4 Theo yêu cầu của Ban kiểm soát; | |
| 3.5 Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. | 3.5 Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. | |
| 4. HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày số thành viên HĐQT còn lại như quy định tại điểm 3.2 hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm 3.3 và điểm 3.4 khoản 3 Điều này. | 4. HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày số thành viên HĐQT còn lại như quy định tại điểm 3.2 Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm 3.3 và điểm 3.4 khoản 3 Điều này. | |
| Trường hợp HĐQT không triệu tập họp ĐHĐCĐ như quy định thì Chủ tịch HĐQT và các thành viên HĐQT phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty. | Trường hợp HĐQT không triệu tập họp ĐHĐCĐ như quy định thì Chủ tịch HĐQT và các thành viên HĐQT phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty. | |
| 5. Trường hợp HĐQT không triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định tại khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định của Luật Doanh nghiệp. | 5. Trường hợp HĐQT không triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định tại khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định của Luật Doanh nghiệp. | |
| Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp ĐHĐCĐ như quy định thì Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty. | Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp ĐHĐCĐ như quy định thì Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty. | |
| 6. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định tại khoản 5 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 28 của Điều lệ này có quyền đại diện công ty triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định của Luật Doanh nghiệp. | 6. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định tại khoản 5 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 28 của Điều lệ này có quyền đại diện công ty triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định của Luật Doanh nghiệp. | |
| Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp ĐHĐCĐ có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết. | Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp ĐHĐCĐ có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết. | |
| 7. Người triệu tập phải thực hiện các công việc sau đây để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông: | 7. Người triệu tập phải thực hiện các công việc sau đây để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông: | |
| a. Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ; | a. Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ; | |
| b. Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đôn; | b. Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đôn; | |
| c. Lập chương trình và nội dung cuộc họp; | c. Lập chương trình và nội dung cuộc họp; | |
| d. Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp; | d. Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp; | |
| đ. Dự thảo Nghị quyết của ĐHĐCĐ theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên HĐQT, Kiểm soát viên; | đ. Dự thảo Nghị quyết của ĐHĐCĐ theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên HĐQT, Kiểm soát viên; | |
| e. Xác định thời gian và địa điểm họp; | e. Xác định thời gian và địa điểm họp; | |
| g. Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật Doanh nghiệp; | g. Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật Doanh nghiệp; | |
| h. Các công việc khác phục vụ cuộc họp phù hợp với quy định pháp luật. | h. Các công việc khác phục vụ cuộc họp phù hợp với quy định pháp luật. | |
| Chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp ĐHĐCĐ theo quy tại các khoản 4, 5 và 6 của Điều này sẽ được công ty hoàn lại. | Chi phí triệu tập và tiến hành họp ĐHĐCĐ theo quy tại các khoản 4, 5 và 6 của Điều này sẽ được công ty hoàn lại. | |
| | |
ĐIỀU 33: Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ | ĐIỀU 33: Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ | |
| 1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ được lập không sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông. | 1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông. | Sửa theo khoản 1 Điều 141 LDN. |
| 2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông. | 2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý , của nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông. | Sửa theo khoản 2 Điều 141 LDN. |
| 3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ. Người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông tin sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; đồng thời chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu. Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin trong sổ đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty. | 3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ. Người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông tin sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu. Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin trong sổ đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty và quy định của Công ty. | Sửa theo khoản 3 Điều 141 LDN. Bổ sung cho phù hợp. |
| | | |
ĐIỀU 34: Chương trình và nội dung họp ĐHĐCĐ | ĐIỀU 34: Chương trình và nội dung họp ĐHĐCĐ | |
| 1. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp. | 1. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp. | |
| 2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 28 của Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất ba ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp. | 2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 28 của Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất ba ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp. | |
| 3. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ chỉ có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này nếu có một trong các trường hợp sau đây: | 3. Trường hợp người triệu tập họp ĐHĐCĐ từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này thì chậm nhất là 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp ĐHĐCĐ phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ chỉ được từ chối kiến nghị nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây: | Sửa theo khoản 3 Điều 142 LDN. |
| 3.1 Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung; | 3.1 Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 2 Điều này. | Sửa theo điểm a khoản 3 Điều 142 LDN. |
| 3.2 Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ; | 3.2 Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ; | |
| 4. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung họp nếu được ĐHĐCĐ chấp thuận. | 4. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung họp nếu được ĐHĐCĐ chấp thuận. | |
| | | |
ĐIỀU 35: Mời họp ĐHĐCĐ | ĐIỀU 35: Mời họp ĐHĐCĐ | |
| 1. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất mười ngày trước ngày khai mạc. | 1. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 (hai mươi mốt) ngày trước ngày khai mạc. | Sửa theo khoản 1 Điều 143 LDN. |
| 2. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp. | 2. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp. | Sửa theo khoản 1 Điều 143 LDN. |
| Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến địa chỉ liên lạc của cổ đông được ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông, đồng thời đăng trên trang thông tin điện tử của công ty, khi xét thấy cần thiết. | Thông báo mời họp được gửi bằng phương thức bảo đảm đến địa chỉ liên lạc của cổ đông được ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông, đồng thời đăng trên trang thông tin điện tử của công ty. | Sửa theo khoản 2 Điều 143 LDN. |
| 3. Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây: | 3. Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây: | |
| 3.1 Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp; | 3.1 Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp; | |
| 3.2 Phiếu biểu quyết; | 3.2 Phiếu biểu quyết; | |
| 3.3 Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp. | 3.3 Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp. | |
| 4. Việc gửi tài liệu họp theo thông báo mời họp quy định tại khoản 3 Điều này có thể thay thế bằng đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu và công ty phải gửi tài liệu họp cho cổ đông nếu cổ đông yêu cầu. | 4. Việc gửi tài liệu họp kèm theo thông báo mời họp quy định tại khoản 3 Điều này có thể thay thế bằng đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu. | Sửa theo khoản 4 Điều 143 LDN. |
| | |
ĐIỀU 36: Thực hiện quyền dự họp ĐHĐCĐ | ĐIỀU 36: Thực hiện quyền dự họp ĐHĐCĐ | |
| 1. Cổ đông có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp hoặc thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 2 Điều này. Trường hợp cổ đông là tổ chức chưa có người đại diện theo ủy quyền quy định tại điểm 4.1 khoản 4 Điều 27 của Điều lệ thì ủy quyền cho người khác dự họp ĐHĐCĐ. | 1. Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 3 Điều này. | Sửa theo khoản 1 Điều 144 LDN. |
| Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp ĐHĐCĐ phải lập thành văn bản theo mẫu do công ty phát hành. Người được ủy quyền dự họp ĐHĐCĐ phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp. | 2. Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp ĐHĐCĐ phải lập thành văn bản theo mẫu do công ty phát hành. Văn bản ủy quyền Người được ủy quyền dự họp ĐHĐCĐ phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp. | Sửa theo khoản 2 Điều 144 LDN. |
| 2. Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ trong trường hợp sau đây: | 2. Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ trong trường hợp sau đây: | |
| 2.1 Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp; | 2.1 Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp; | |
| 2.2 Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp; | 2.2 Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp; | |
| 2.3 Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác; | 2.3 Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác; | |
| 2.4 Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử. | 2.4 Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử. | |
| | |
ĐIỀU 37: Điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ | ĐIỀU 37: Điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ | |
| 1. Cuộc họp ĐHĐCĐ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; | 1. Cuộc họp ĐHĐCĐ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; | Sửa theo khoản 1 Điều 145 LDN). |
| 2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của ĐHĐCĐ triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết. | 2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của ĐHĐCĐ triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết. | Sửa theo khoản 2 Điều 145 LDN. |
| 3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn hai mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp của ĐHĐCĐ được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp. | 3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn hai mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp của ĐHĐCĐ được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp. | |
| 4. Chỉ có ĐHĐCĐ mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 35 của Điều lệ này. | 4. Chỉ có ĐHĐCĐ mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 35 của Điều lệ này. | |
| | | |
ĐIỀU 38: Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại ĐHĐCĐ | ĐIỀU 38: Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại ĐHĐCĐ | |
| | Thể thức họp và biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ được tiến hành như sau: | Sửa theo Điều 146 LDN. |
| 1. Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp ĐHĐCĐ. | 1. Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp ĐHĐCĐ. | |
| 2. Chủ toạ, thư ký và ban kiểm phiếu của cuộc họp ĐHĐCĐ được quy định như sau: | 2. Chủ toạ, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau: | |
| 2.1 Chủ tịch HĐQT làm chủ toạ các cuộc họp do HĐQT triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên còn lại bầu một người trong số họ làm chủ toạ cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng ban kiểm soát điều khiển để ĐHĐCĐ bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp; | 2.1 Chủ tịch HĐQT làm chủ toạ hoặc ủy quyền cho thành viên HĐQT khác làm chủ tọa cuộc họp ĐHĐCĐ do HĐQT triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên HĐQT còn lại bầu một người trong số họ làm chủ toạ cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng ban kiểm soát điều khiển để ĐHĐCĐ bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp; | Sửa theo điểm a khoản 2 Điều 146 LDN. |
| 2.2 Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp ĐHĐCĐ điều khiển để ĐHĐCĐ bầu chủ toạ cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp; | 2.2 Trong trường hợp quy định tại điểm 2.1 khoản này, người ký tên triệu tập họp ĐHĐCĐ điều khiển để ĐHĐCĐ bầu chủ toạ cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp; | Sửa theo điểm b khoản 2 Điều 146 LDN. |
| 2.3 Chủ toạ cử một hoặc một số người làm Thư ký lập biên bản họp ĐHĐCĐ; | 2.3 Chủ toạ cử một hoặc một số người làm Thư ký cuộc họp; | |
| 2.4 ĐHĐCĐ bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ toạ cuộc họp; | 2.4 ĐHĐCĐ bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ toạ cuộc họp; | |
| 3. Chương trình và nội dung họp phải được ĐHĐCĐ thông qua ngay trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp; | 3. Chương trình và nội dung họp phải được ĐHĐCĐ thông qua ngay trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp; | Sửa theo khoản 3 Điều 146 LDN. |
| 4. Chủ toạ có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều khiển cuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp; | 4. Chủ toạ có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều khiển cuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp; | |
| 5. ĐHĐCĐ thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ toạ công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp; | 5. ĐHĐCĐ thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ toạ công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp; | Sửa theo khoản 5 Điều 146 LDN. |
| 6. Cổ đông hoặc người được uỷ quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký. Chủ toạ không được dừng cuộc họp để những người đến muộn đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những biểu quyết đã tiến hành không bị ảnh hưởng; | 6. Cổ đông hoặc người được uỷ quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.những biểu quyết đã tiến hành không bị ảnh hưởng; | Sửa theo khoản 6 Điều 146 LDN. |
| 7. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ có các quyền sau đây: | 7. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ có các quyền sau đây: | |
| 7.1 Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác; | 7.1 Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác; | |
| 7.2 Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ toạ, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp ĐHĐCĐ; | 7.2 Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ toạ, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp ĐHĐCĐ; | |
| 8. Chủ toạ có quyền hoãn cuộc họp ĐHĐCĐ đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường hợp sau đây: | 8. Chủ toạ có quyền hoãn cuộc họp ĐHĐCĐ đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc hộp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp thay đổi địa điểm họp trong các trường hợp sau đây: | Sửa theo khoản 8 Điều 146 LDN. |
| 8.1 Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp; | 8.1 Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp; | |
| 8.2 Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết. | 8.2 Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết. | |
| 8.2 Có người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp. | 8.2 Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp. | Sửa theo điểm c khoản 8 Điều 146 LDN. |
| Thời gian hoãn tối đa không quá ba ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc; | | |
| 9. Trường hợp chủ toạ hoãn hoặc tạm dừng họp ĐHĐCĐ trái với quy định tại khoản 8 Điều này, ĐHĐCĐ bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ toạ điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả các nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành. | 9. Trường hợp chủ toạ hoãn hoặc tạm dừng họp ĐHĐCĐ trái với quy định tại khoản 8 Điều này, ĐHĐCĐ bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ toạ điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả các nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành. | |
| | | |
ĐIỀU 39: Thông qua nghị quyết của ĐHĐCĐ | ĐIỀU 39: Hình thức và điều kiện thông qua nghị quyết của ĐHĐCĐ | Sửa theo Điều 147 LDN. |
| 1. ĐHĐCĐ có quyền thông qua mọi quyết định thuộc thẩm quyền (bao gồm nhưng không giới hạn các quyết định về sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty; định hướng phát triển công ty; Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại; Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT và Ban kiểm soát; Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty; Thông qua báo cáo tài chính hàng năm; Tổ chức lại, giải thể công ty) bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. | 1. ĐHĐCĐ có quyền thông qua mọi quyết định thuộc thẩm quyền (bao gồm nhưng không giới hạn các quyết định về sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty; định hướng phát triển công ty; Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại; Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT và Ban kiểm soát; Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty; Thông qua báo cáo tài chính hàng năm; Tổ chức lại, giải thể công ty) bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. |
Sửa cho phù hợp với điểm đ khoản 2 Điều 147 LDN.
|
| 2. Nghị quyết của ĐHĐCĐ được thông qua tại cuộc họp khi có đủ các điều kiện sau đây: | 2. Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua. | Sửa theo Điều 148 LDN. |
| 2.1 Được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm 2.2 và 2.3 Khoản 2 Điều này; | 2.1 Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm 2.2, 2.3, 2.4 và 2.5 Khoản 2 Điều này; | |
| 2.2 Đối với quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại; Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh; Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; Tổ chức lại, giải thể công ty; Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành. | 2.2 Các nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các điểm 2.3, 2.4 và 2.5 khoản 2 Điều này: a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại; b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh; c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty; e) Tổ chức lại, giải thể công ty. | Sửa cho phù hợp với điểm đ khoản 2 Điều 147 LDN. |
| 2.3 Việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của HĐQT hoặc BKS và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên HĐQT hoặc BKS được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty.Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của HĐQT hoặc BKS thì sẽ tiền hành bầu lại trong số các ứng cử viên có phiếu bầu ngang nhau. | 2.3 Việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của HĐQT hoặc BKS và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên HĐQT hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty.Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của HĐQT hoặc BKS thì sẽ tiền hành bầu lại trong số các ứng cử viên có phiếu bầu ngang nhau. | Sửa theo khoản 3 Điều 148 LDN. |
| 3. Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết định của ĐHĐCĐ được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết tán thành. | 2.4 Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết định của ĐHĐCĐ được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết tán thành. | Sửa theo khoản 4 Điều 148 LDN. |
| | 2.5 Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản. | Bổ sung theo khoản 6 Điều 148 LDN. |
| 4. Nghị quyết của ĐHĐCĐ phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua; Việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. | 3. Nghị quyết của ĐHĐCĐ phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ trong thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày thông qua; Việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. | |
| | | |
ĐIỀU 40: Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của ĐHĐCĐ | ĐIỀU 40: Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của ĐHĐCĐ | |
| Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua mọi quyết định của ĐHĐCĐ được thực hiện theo quy định sau đây: | Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua mọi quyết định của ĐHĐCĐ được thực hiện theo quy định sau đây: | |
| 1. HĐQT có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của ĐHĐCĐ bất cứ lúc nào với bất kỳ nội dung gì nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty; | 1. HĐQT có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của ĐHĐCĐ bất cứ lúc nào với bất kỳ nội dung gì nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty; | |
| 2. HĐQT phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của ĐHĐCĐ và các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 33 của Điều lệ này. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại Điều 35 của Điều lệ này. | 2. HĐQT phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của ĐHĐCĐ và các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 33 của Điều lệ này. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại Điều 35 của Điều lệ này. | |
| 3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây: | 3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây: | |
| 3.1 Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; | 3.1 Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; | |
| 3.2 Mục đích lấy ý kiến; | 3.2 Mục đích lấy ý kiến; | |
| 3.3 Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông; | 3.3 Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giáy tờ pháp lý của cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông; | Sửa theo điểm c khoản 3 Điều 149 LDN. |
| 3.4 Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định; | 3.4 Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định; | |
| 3.5 Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến; | 3.5 Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến; | |
| 3.6 Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời; | 3.6 Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời; | |
| 3.7 Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT và người đại diện theo pháp luật của công ty; | 3.7 Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT. | |
| 4. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến công ty theo một trong các hình thức sau đây: | 4. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến công ty theo một trong các hình thức sau đây: | |
| 4.1 Gửi thư. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu; | 4.1 Trường hợp gửi thư. phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu; | Sửa theo điểm a khoản 4 Điều 149 LDN. |
| 4.2 Gửi fax hoặc thư điện tử. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu. | 4.2 Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu. | Sửa theo điểm b khoản 4 Điều 149 LDN. |
| Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết; | Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết; | |
| 5. HĐQT tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của BKS hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty. | 5. HĐQT tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến, giám sát của BKS hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty. | Sửa theo khoản 5 Điều 149 LDN. |
| Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây: | Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây: | |
| 5.1 Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; | 5.1 Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; | |
| 5.2 Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết; | 5.2 Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết; | |
| 5.3 Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết; | 5.3 Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết; | |
| 5.4 Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề; | 5.4 Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề; | |
| 5.5 Các vấn đề đã được thông qua; | 5.5 Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng; | Sửa theo điểm đ khoản 5 Điều 149 LDN. |
| 5.6 Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT, người đại diện theo pháp luật của công ty, của người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu. | 5.6 Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu. | Sửa theo điểm e khoản 5 Điều 149 LDN. |
| Các thành viên HĐQT người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác; | Các thành viên HĐQT, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác; | |
| 6. Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu; Việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty; | 6. Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu; Việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty; | Sửa theo khoản 6 Điều 149 LDN. |
| 7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty; | 7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty; | |
| 8. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như Nghị quyết được thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ. | 8. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như Nghị quyết được thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ. | |
| | | |
ĐIỀU 41: Biên bản họp ĐHĐCĐ | ĐIỀU 41: Biên bản họp ĐHĐCĐ | |
| 1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây: | 1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây: | |
| 1.1 Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; | 1.1 Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; | |
| 1.2 Thời gian và địa điểm họp ĐHĐCĐ; | 1.2 Thời gian và địa điểm họp ĐHĐCĐ; | |
| 1.3 Chương trình và nội dung cuộc họp; | 1.3 Chương trình và nội dung cuộc họp; | |
| 1.4 Họ, tên chủ toạ và thư ký; | 1.4 Họ, tên chủ toạ và thư ký; | |
| 1.5 Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại ĐHĐCĐ về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp; | 1.5 Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại ĐHĐCĐ về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp; | |
| 1.6 Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng; | 1.6 Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng; | |
| 1.7 Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp; | 1.7 Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp; | Sửa theo điểm g khoản 1 Điều 150 LDN |
| 1.8 Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng; | 1.8 Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng; | Sửa theo điểm h khoản 1 Điều 150 LDN. |
| 1.9 Chữ ký của chủ toạ và thư ký. | 1.9 Họ tên, chữ ký của chủ toạ và thư ký. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp. | Sửa theo điểm i khoản 1 Điều 150 LDN. |
| 1.10 Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng. | 1.10 Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng. | Sửa theo khoản 4 Điều 150 LDN. |
| 2. Biên bản họp ĐHĐCĐ phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. | 2. Biên bản họp ĐHĐCĐ phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. | |
| 3. Chủ toạ và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản. | 3. Chủ toạ và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản. | Sửa theo khoản 3 Điều 150 LDN. |
| Biên bản họp ĐHĐCĐ phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. | Biên bản họp ĐHĐCĐ phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản cuộc họp có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. | Sửa theo khoản 5 Điều 150 LDN. |
| Biên bản họp ĐHĐCĐ, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. | Biên bản họp ĐHĐCĐ, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. | |
| | | |
ĐIỀU 42: Yêu cầu huỷ bỏ quyết định của ĐHĐCĐ | ĐIỀU 42: Yêu cầu huỷ bỏ quyết định của ĐHĐCĐ | |
| Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp ĐHĐCĐ hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 28 của Điều lệ này có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung của nghị quyết của ĐHĐCĐ trong các trường hợp sau đây: | Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp ĐHĐCĐ hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 28 của Điều lệ này có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung của nghị quyết của ĐHĐCĐ trong các trường hợp sau đây: | |
| 1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết dịnh của ĐHĐCĐ không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty; | 1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết dịnh của ĐHĐCĐ không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều 152 Luật Doanh nghiệp; | Sửa theo khoản 1 Điều 151 LDN. |
| 2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty. | 2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty. | |
| | | |
ĐIỀU 43: Hiệu lực các nghị quyết của ĐHĐCĐ | ĐIỀU 43: Hiệu lực các nghị quyết của ĐHĐCĐ | |
| 1. Các nghị quyết của ĐHĐCĐ có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm hiệu lực ghi tại nghị quyết đó. | 1. Các nghị quyết của ĐHĐCĐ có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm hiệu lực ghi tại nghị quyết đó. | |
| 2. Các nghị quyết của ĐHĐCĐ được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định. | 2. Nghị quyết của ĐHĐCĐ được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này. | Sửa theo khoản 2 Điều 152 LDN. |
| 3. Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 42 của Điều lệ này, thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án, Trọng tài có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền. | 3. Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 42 của Điều lệ này, các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án, Trọng tài có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền. | |
| | |
MỤC 2: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY | MỤC 2: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY | |
| | | |
ĐIỀU 44: HĐQT | ĐIỀU 44: HĐQT | |
| 1. HĐQT là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ. | 1. HĐQT là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ. | |
| 2. HĐQT có các quyền và nhiệm vụ sau đây: | 2. HĐQT có các quyền và nhiệm vụ sau đây: | |
| 2.1 Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; | 2.1 Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; | |
| 2.2 Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; | 2.2 Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; | |
| 2.3 Quyết định mọi vấn đề về bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác; | 2.3 Quyết định mọi vấn đề về bán số cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác; | Sửa theo điểm c khoản 2 Điều 153 LDN. |
| 2.4 Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty; | 2.4 Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty; | |
| 2.5 Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 21 của Điều lệ này; | 2.5 Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 21 của Điều lệ này; | Sửa theo điểm đ khoản 2 Điều 153 LDN. |
| 2.6 Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của Điều lệ công ty; | 2.6 Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật; | Sửa theo điểm e khoản 2 Điều 153 LDN. |
| 2.7 Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; | 2.7 Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; | |
| 2.8 Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty trừ hợp đồng và giao dịch quy định tại điểm 2.4 khoản 2 Điều 31 và khoản 1 và khoản 3 Điều 66 của Điều lệ này; | 2.8 Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty trừ hợp đồng và giao dịch quy định tại điểm 2.4 khoản 2 Điều 31 và khoản 1 và khoản 3 Điều 66 của Điều lệ này; | Sửa theo điểm h khoản 2 Điều 153 LDN. |
| 2.9 Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng; quyết định mức lương và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo uỷ quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi ích của những người đó; | 2.9 Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo uỷ quyền tham gia Hội đồng thànhviên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó; | Sửa theo điểm I khoản 2 Điều 153 LDN. |
| 2.10 Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; | 2.10 Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; | |
| 2.11 Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác; | 2.11 Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác; | |
| 2.12 Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp ĐHĐCĐ, triệu tập họp ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến để ĐHĐCĐ thông qua quyết định; | 2.12 Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp ĐHĐCĐ, triệu tập họp ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến để ĐHĐCĐ thông qua quyết định; | |
| 2.13 Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên ĐHĐCĐ; | 2.13 Trình báo cáo tài chính hằng năm lên ĐHĐCĐ; | |
| 2.14 Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh; | 2.14 Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh; | |
| 2.15 Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty; | 2.15 Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty; | Sửa theo điểm p khoản 2 Điều 153 LDN. |
| 2.16 Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. | 2.16 Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. | |
| 3. HĐQT thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản. Mỗi thành viên HĐQT có một phiếu biểu quyết. | 3. HĐQT thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản. Mỗi thành viên HĐQT có một phiếu biểu quyết. | Sửa theo khoản 3 Điều 153 LDN. |
| 4. Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, HĐQT tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của ĐHĐCĐ. Trong trường hợp nghị quyết do HĐQT thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên chấp thuận thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trong trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất một năm có quyền yêu cầu HĐQT đình chỉ thực hiện nghị quyết nói trên. | 4. Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên. | Sửa theo khoản 4 Điều 153 LDN. |
| | | |
ĐIỀU 45: Nhiệm kỳ và số lượng thành viên HĐQT | ĐIỀU 45: Nhiệm kỳ và số lượng thành viên HĐQT | |
| 1. HĐQT có 05 thành viên, trong đó có 01 Chủ tịch và 04 ủy viên. | 1. HĐQT có 05 thành viên, trong đó có 01 Chủ tịch và 04 ủy viên. | |
| 2. Nhiệm kỳ của HĐQT là năm năm. Thành viên HĐQT có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. | 2. Nhiệm kỳ của HĐQT là năm năm. Thành viên HĐQT có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. | |
| 3. Trường hợp tất cả các thành viên HĐQT cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên HĐQT cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc. | 3. Trường hợp tất cả các thành viên HĐQT cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên HĐQT cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc. | |
| 4. Trường hợp có thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ thì nhiệm kỳ của thành viên đó là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ HĐQT. | 4. Trường hợp có thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ thì nhiệm kỳ của thành viên đó là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ HĐQT. | |
| | | |
ĐIỀU 46: Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên HĐQT | ĐIỀU 46: Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên HĐQT | |
| 1. Thành viên HĐQT phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: | 1. Thành viên HĐQT phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: | |
| 1.1 Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp; | 1.1 Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp; | |
| 1.2 Có trình độ văn hoá tốt nghiệp trung học phổ thông, có năng lực kinh doanh và kinh nghiệm tổ chức quản lý doanh nghiệp. | 1.2 Có trình độ văn hoá tốt nghiệp trung học phổ thông, có năng lực kinh doanh và kinh nghiệm tổ chức quản lý doanh nghiệp. | |
| 1.3. Có sức khoẻ, phẩm chấp đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật. | 1.3. Có sức khoẻ, phẩm chấp đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật. | |
| 2. Thành viên HĐQT không nhất thiết là Cổ đông của Công ty. | 2. Thành viên HĐQT không nhất thiết là cổ đông của Công ty. | |
| 3. Thành viên HĐQT có thể đồng thời là thành viên HĐQT của công ty khác. Thành viên HĐQT có thể kiêm nhiệm các chức vụ điều hành trực tiếp hoạt động sản xuất của Công ty. | 3. Thành viên HĐQT có thể đồng thời là thành viên HĐQT của công ty khác. Thành viên HĐQT có thể kiêm nhiệm các chức vụ điều hành trực tiếp hoạt động sản xuất của Công ty. | |
| | | |
ĐIỀU 47: Chủ tịch HĐQT | ĐIỀU 47: Chủ tịch HĐQT | |
| 1. HĐQT bầu một thành viên của HĐQT làm Chủ tịch HĐQT. Chủ tịch HĐQT có thể kiêm Tổng giám đốc công ty trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 152 Luật Doanh nghiệp và pháp luật về chứng khoán không có quy định khác. | 1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị. | Sửa theo Khoản 1 Điều 156 LDN. |
| | 2. Chủ tịch HĐQT có thể kiêm Tổng giám đốc công ty trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp và pháp luật về chứng khoán không có quy định khác. | Sửa theo Khoản 2 Điều 156 LDN. |
| 2. Chủ tịch HĐQT có các quyền và nhiệm vụ sau đây: | 3. Chủ tịch HĐQT có các quyền và nhiệm vụ sau đây: | |
| 2.1 Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐQT; | 3.1 Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐQT; | |
| 2.2 Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ toạ cuộc họp HĐQT; | 3.2 Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ toạ cuộc họp HĐQT; | |
| 2.3 Tổ chức việc thông qua nghị quyết của HĐQT; | 3.3 Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của HĐQT; | Bổ sung theo điểm c khoản 3 Điều 156 LDN. |
| 2.4 Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết của HĐQT; | 3.4 Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT; | Sửa theo điểm d khoản 3 Điều 156 LDN. |
| 2.5 Chỉ định cá nhân hoặc thiết lập bộ phận giúp việc HĐQT khi cần thiết. | 3.5 Chỉ định cá nhân hoặc thiết lập bộ phận giúp việc HĐQT khi cần thiết. | |
| 2.5 Chủ toạ họp ĐHĐCĐ, cuộc họp HĐQT. | 3.6 Chủ toạ họp ĐHĐCĐ, cuộc họp HĐQT. | |
| 2.6 Ký các văn bản thuộc thẩm quyền của HĐQT. | 3.7 Ký các văn bản thuộc thẩm quyền của HĐQT. | |
| 2.7 Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. | 3.8 Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. | |
| 3. Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì uỷ quyền bằng văn bản cho một thành viên khác để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch HĐQT. Trường hợp không có người được uỷ quyền thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc đa số. | 4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị. | Bổ sung theo Khoản 4 Điều 156 LDN. |
| 4. Chủ tịch HĐQT có thể bị bãi miễn theo quyết định của HĐQT. | | |
| | | |
ĐIỀU 48: Cuộc họp HĐQT | ĐIỀU 48: Cuộc họp HĐQT | |
| 1. Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị. | 1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị. | |
| 2. HĐQT họp định kỳ hàng quý hoặc bất thường. Địa điểm họp do Chủ tịch HĐQT quyết định | 2. HĐQT họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường. | Sửa theo khoản 2 Điều 157 LDN. |
| 3. Cuộc họp định kỳ của HĐQT do Chủ tịch triệu tập bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết. | 3. Cuộc họp định kỳ của HĐQT do Chủ tịch triệu tập bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết. | |
| 4. Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT khi có một trong các trường hợp sau đây: | 4. Chủ tịch HĐQT triệu tập họp HĐQT khi có một trong các trường hợp sau đây: | |
| 4.1 Có đề nghị của Ban kiểm soát; | 4.1 Có đề nghị của Ban kiểm soát ; | |
| 4.2 Có đề nghị của Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm người quản lý khác; | 4.2 Có đề nghị của Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm (05) người quản lý khác; | |
| 4.3 Có đề nghị của ít nhất hai (02) thành viên điều hành của HĐQT; | 4.3 Có đề nghị của ít nhất hai (02) thành viên HĐQT; | Sửa theo điểm c khoản 3 Điều 157 LDN. |
| Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của HĐQT. | Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của HĐQT. | |
| 5. Chủ tịch phải triệu tập họp HĐQT trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 4 Điều này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp HĐQT theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế HĐQT triệu tập họp HĐQT. | 5. Chủ tịch phải triệu tập họp HĐQT trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 4 Điều này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp HĐQT theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch HĐQT triệu tập họp HĐQT. | Sửa theo khoản 5 Điều 157 LDN. |
| 6. Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập họp HĐQT phải gửi thông báo mời họp chậm nhất ba ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên. | 6. Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập họp HĐQT phải gửi thông báo mời họp chậm nhất ba ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên. | |
| Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên HĐQT được đăng ký tại công ty. | Thông báo mời họp được gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên HĐQT được đăng ký tại công ty. | Sửa theo khoản 6 Điều 157 LDN. |
| 7. Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập phải gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với thành viên HĐQT. | 7. Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập phải gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với thành viên HĐQT. | |
| Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp của HĐQT; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết. | Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp của HĐQT; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết. | |
| 8. Cuộc họp HĐQT được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên HĐQT dự họp. | 8. Cuộc họp HĐQT được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên HĐQT dự họp. | |
| 9. Thành viên HĐQT được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây: | 9. Thành viên HĐQT được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây: | |
| 9.1 Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp; | 9.1 Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp; | |
| 9.2 Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định tại khoản 10 Điều này. | 9.2 Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định tại khoản 10 Điều này. | |
| 9.3 Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác; | 9.3 Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác; | Sửa theo điểm c khoản 9 Điều 157 LDN. |
| 9.4 Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử. | 9.4 Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử. | |
| Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch HĐQT chậm nhất một giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp. | Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch HĐQT chậm nhất một (01) giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp. | |
| Nghị quyết của HĐQT được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT. | | |
| 10. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của HĐQT. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên HĐQT chấp thuận. | 10. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của HĐQT. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên HĐQT chấp thuận. | |
| | 11. Nghị quyết, quyết định của HĐQT được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT. | Tách ra từ điểm 9.4 khoản 9 Điều lệ và bổ sung theo khoản 12 Điều 157 LDN. |
| | | |
ĐIỀU 49: Biên bản họp HĐQT | ĐIỀU 49: Biên bản họp HĐQT | |
| 1. Các cuộc họp của HĐQT phải được ghi sổ biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt có các nội dung chủ yếu sau đây: | 1. Các cuộc họp của HĐQT phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt có các nội dung chủ yếu sau đây: | |
| 1.1 Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; | 1.1 Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; | |
| 1.2 Mục đích, chương trình và nội dung họp; | 1.2 Mục đích, chương trình và nội dung họp; | |
| 1.3 Thời gian, địa điểm họp; | 1.3 Thời gian, địa điểm họp; | |
| 1.4 Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được uỷ quyền dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do; | 1.4 Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được uỷ quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do; | Bổ sung theo khoản 1 Đièu 158 LDN. |
| 1.5 Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp; | 1.5 Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp; | |
| 1.6 Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp; | 1.6 Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp; | |
| 1.7 Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến; | 1.7 Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến; | |
| 1.8 Các vấn đề đã được thông qua; | 1.8 Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng; | Bổ sung theo điểm h khoản 1 Điều 158 LDN. |
| 1.9 Họ, tên, chữ ký của tất cả thành viên hoặc đại diện theo uỷ quyền dự họp. | 1.9 Họ, tên, chữ ký của tất cả thành viên hoặc đại diện theo uỷ quyền dự họp. | |
| Chủ toạ và thư ký phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp HĐQT. | 2. Chủ toạ và người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp HĐQT. | Bổ sung theo khoản 3 Điều 158 LDN. |
| Biên bản họp HĐQT và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. | 3. Biên bản họp HĐQT và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. | |
| | 4 . Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng. | Bổ sung theo khoản 5 Điều 158 LDN. |
| | | |
ĐIỀU 50: Quyền được cung cấp thông tin của thành viên HĐQT. | ĐIỀU 50: Quyền được cung cấp thông tin của thành viên HĐQT. | |
| 1. Thành viên HĐQT có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, người quản lý đơn vị trong công ty cung cấp các thông tin, tài liệu và tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty. | 1. Thành viên HĐQT có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, người quản lý khác trong công ty cung cấp các thông tin, tài liệu và tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty. | Sửa theo khoản 1 Điều 159 LDN. |
| 2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên HĐQT. | 2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên HĐQT. | |
| | | |
ĐIỀU 51: Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên HĐQT | ĐIỀU 51: Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên HĐQT | |
| 1. Thành viên HĐQT bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây: | 1. ĐHĐCĐ miễn nhiệm thành viên HĐQT trong các trường hợp sau đây: | Sửa theo khoản 1 Điều 160 LDN. |
| 1.1 Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 46 của Điều lệ này; | 1.1 Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 46 của Điều lệ này; | |
| 1.2 Không tham gia các hoạt động của HĐQT trong sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; | | |
| 1.3 Có đơn từ chức; | 1.2 Có đơn từ chức và được chấp thuận; | Bổ sung theo điểm b khoản 1 Điều 160 LDN. |
| | 2. ĐHĐCĐ bãi nhiệm thành viên HĐQT trong các trường hợp sau đây: | Bổ sung theo khoản 2 Điều 160 LDN. |
| | 2.1 Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; | Bổ sung theo điểm a khoản 2 Điều 160 LDN. |
| 1.4 Không hoàn thành nhiệm vụ theo Điều lệ này mà không có lý do chính đáng. | 2.2 Không hoàn thành nhiệm vụ theo Điều lệ này mà không có lý do chính đáng. | |
| 1.5 Chết, mất tích. | 2.3 Chết, mất tích. | |
| 1.6 Trở thành đối tượng bị hạn chế quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp theo khoản 2 Điều 18 Luật Doanh nghiệp. | 2.4 Trở thành đối tượng bị hạn chế quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp theo khoản 2 Điều 18 Luật Doanh nghiệp. | |
| 1.7 Cổ đông là tổ chức mà thành viên đó đại diện bị giải thể hoặc tổ chức lại theo quy định của pháp luật. | 2.5 Cổ đông là tổ chức mà thành viên đó đại diện bị giải thể hoặc tổ chức lại theo quy định của pháp luật. | |
| 1.8 Mất tư cách đại diện cho cổ đông là tổ chức. | 2.6 Mất tư cách đại diện cho cổ đông là tổ chức. | |
| 1.9 Cổ đông mà người đó đại diện đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho cá nhân hoặc tổ chức khác theo quy định của pháp luật. | 2.7 Cổ đông mà người đó đại diện đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho cá nhân hoặc tổ chức khác theo quy định của pháp luật. | |
| 1.10 Công ty bị giải thể trước thời hạn. | 2.8 Công ty bị giải thể trước thời hạn. | |
| 2. Ngoài các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên HĐQT có thể bị miễn nhiệm bất cứ lúc nào theo quyết định của ĐHĐCĐ. | 3. Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này. | Sửa theo khoản 3 Điều 160 LDN. |
| 3. Trong trường hợp có thành viên HĐQT thuộc một trong các trường hợp nêu tại khoản 1 tại Điều này, Chủ tịch HĐQT sẽ quyết định tạm dừng việc tham gia của thành viên đó vào các hoạt động của HĐQT. Trong thời gian tạm dừng đó, thành viên HĐQT nói trên không được hưởng các quyền và lợi ích của thành viên HĐQT. | 4. Trong trường hợp có thành viên HĐQT thuộc một trong các trường hợp nêu tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, Chủ tịch HĐQT sẽ quyết định tạm dừng việc tham gia của thành viên đó vào các hoạt động của HĐQT. Trong thời gian tạm dừng đó, thành viên HĐQT nói trên không được hưởng các quyền và lợi ích của thành viên HĐQT. | |
| 4. Trường hợp số thành viên HĐQT tham gia vào các hoạt động của HĐQT bị giảm quá một phần ba so với số thành viên HĐQT quy định tại khoản 1 Điều 45 của Điều lệ công ty thì HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ trong thời hạn sáu mươi ngày, kể từ ngày số thành viên tham gia vào các hoạt động của HĐQT bị giảm quá một phần ba để miễn nhiệm, bãi nhiệm và bầu bổ sung thành viên HĐQT. | 5. Trường hợp số thành viên HĐQT tham gia vào các hoạt động của HĐQT bị giảm quá một phần ba so với số thành viên HĐQT quy định tại khoản 1 Điều 45 của Điều lệ công ty thì HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ trong thời hạn sáu mươi ngày, kể từ ngày số thành viên tham gia vào các hoạt động của HĐQT bị giảm quá một phần ba để miễn nhiệm, bãi nhiệm và bầu bổ sung thành viên HĐQT. | |
| Trong các trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, ĐHĐCĐ sẽ miễn nhiệm, bãi nhiệm và bầu thành viên mới thay thế thành viên HĐQT đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm. | Trong các trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, ĐHĐCĐ sẽ miễn nhiệm, bãi nhiệm và bầu thành viên mới thay thế thành viên HĐQT đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm. | |
| | | |
ĐIỀU 52: Nhiệm vụ của thành viên HĐQT | ĐIỀU 52: Nhiệm vụ của thành viên HĐQT | |
| 1. Các thành viên HĐQT trực tiếp thực hiện những nhiệm vụ đã được Chủ tịch HĐQT phân công, không uỷ quyền cho người khác. | 1. Các thành viên HĐQT trực tiếp thực hiện những nhiệm vụ đã được Chủ tịch HĐQT phân công, không uỷ quyền cho người khác. | |
| 2. Nhiệm vụ, quyền hạn của các thành viên HĐQT như sau: | 2. Nhiệm vụ, quyền hạn của các thành viên HĐQT như sau: | |
| 2.1. Nghiên cứu, đánh giá tình hình kết quả hoạt động và đóng góp vào việc xây dựng phương hướng phát triển hoạt động sản xuất – kinh doanh của công ty trong từng thời kỳ. | 2.1. Nghiên cứu, đánh giá tình hình kết quả hoạt động và đóng góp vào việc xây dựng phương hướng phát triển hoạt động sản xuất – kinh doanh của công ty trong từng thời kỳ. | |
| 2.2. Tham dự phiên họp của HĐQT, thảo luận và biểu quyết các vấn đề thuộc nội dung phiên họp, chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật, trước ĐHĐCĐ và trước HĐQT về những hành vi của mình. | 2.2. Tham dự phiên họp của HĐQT, thảo luận và biểu quyết các vấn đề thuộc nội dung phiên họp, chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật, trước ĐHĐCĐ và trước HĐQT về những hành vi của mình. | |
| 2.3. Thực hiện Điều lệ của công ty, Nghị quyết ĐHĐCĐ và quyết định HĐQT có liên quan đến từng thành viên theo sự phân công, phân nhiệm của Chủ tịch HĐQT. | 2.3. Thực hiện Điều lệ của công ty, Nghị quyết ĐHĐCĐ và quyết định HĐQT có liên quan đến từng thành viên theo sự phân công, phân nhiệm của Chủ tịch HĐQT. | |
| | | |
ĐIỀU 53: Quyền lợi của thành viên Hội đồng quản trị | ĐIỀU 53: Quyền lợi của thành viên Hội đồng quản trị | |
| 1. Thành viên HĐQT được hưởng phụ cấp hàng tháng và được đài thọ các chi phí hoạt động cần thiết. Mức thù lao do ĐHĐCĐ quyết định theo đề nghị của Chủ tịch HĐQT. | 1. Thành viên HĐQT được hưởng phụ cấp hàng tháng và được đài thọ các chi phí hoạt động cần thiết. Mức thù lao do ĐHĐCĐ quyết định theo đề nghị của Chủ tịch HĐQT. | |
| 2. Mọi chi phí hoạt động của HĐQT được hạch toán theo quy định của pháp luật. | 2. Mọi chi phí hoạt động của HĐQT được hạch toán theo quy định của pháp luật. | |
| | | |
ĐIỀU 54: Trình báo cáo hàng năm | ĐIỀU 54: Trình báo cáo hàng năm | |
| 1. Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, HĐQT phải chuẩn bị các báo cáo và tài liệu sau đây: | 1. Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, HĐQT phải trình ĐHĐCĐ các báo cáo sau đây: | Sửa theo Điều 175 LDN |
| 1.1 Báo cáo kết quả kinh doanh của công ty; | 1.1 Báo cáo kết quả kinh doanh của công ty; | |
| 1.2 Báo cáo tài chính; | 1.2 Báo cáo tài chính; | |
| 1.3 Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty. | 1.3 Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty. | |
| | 1.4 Báo cáo thẩm định của BKS. | Bổ sung theo điểm d khoản 1 Điều 175 LDN. |
| 2. Báo cáo tài chính hằng năm của công ty phải được kiểm toán trước khi trình ĐHĐCĐ xem xét, thông qua. | 2. Báo cáo tài chính hằng năm của công ty phải được kiểm toán trước khi trình ĐHĐCĐ xem xét, thông qua. | |
| | 3. Báo cáo quy định tại các điểm 1.1, 1.2 và 1.3 khoản 1 Điều này phải được gửi đến BKS để thẩm định chấm nhất là 30 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên. | Bổ sung theo khoản 3 Điều 175 LDN. |
| 3. Báo cáo và tài liệu do HĐQT chuẩn bị, báo cáo kiểm toán phải có ở trụ sở chính và chi nhánh của công ty chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của ĐHĐCĐ. | 4. Báo cáo quy định tại các điểm 1.1, 1.2 và 1.3 khoản 1 Điều này, báo cáo thẩm định của BKS và báo cáo kiểm toán phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của ĐHĐCĐ. | Sửa theo khoản 4 Điều 175 LDN. |
| Cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục ít nhất 01 năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư hoặc kế toán và kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét các báo cáo quy định tại Điều này trong thời gian hợp lý. | Cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục ít nhất 01 năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư hoặc kế toán và kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét các báo cáo quy định tại Điều này trong thời gian hợp lý. | |
| | | |
MỤC 3: BAN KIỂM SOÁT | MỤC 3: BAN KIỂM SOÁT | |
| | | |
ĐIỀU 55: Ban kiểm soát | ĐIỀU 55: Ban kiểm soát | |
| 1. Ban kiểm soát có ba (03) thành viên. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá năm năm; Kiểm soát viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. | 1. Ban kiểm soát có ba (03) thành viên. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá năm năm; Kiểm soát viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. | |
| 2. Các kiểm soát viên bầu một người trong số họ làm Trưởng ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty. | 2. Các kiểm soát viên bầu một người trong số họ làm Trưởng ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty. | Sửa theo khoản 2 Điều 168 LDN. |
| 3. Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ. | 3. Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ. | |
| | | |
ĐIỀU 56: Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát | ĐIỀU 56: Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát | |
| 1. Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: | 1. Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: | |
| 1.1 Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp; | 1.1 Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp; | |
| | 1.2 Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của Công ty. | Bổ sung theo điểm b khoản 1 Điều 169 LDN. |
| 1.2 Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên HĐQT, Tổng giám đốc, các phó tổng giám đốc và Kế toán trưởng. | 1.3 Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên HĐQT, Tổng giám đốc và người quản lý khác; | Sửa theo điểm c khoản 1 Điều 169 LDN. |
| 1.3 Có đủ trình độ am hiểu kỹ thuật và nghiệp vụ sản xuất kinh doanh của Công ty. Trong Ban kiểm soát phải có ít nhất 01 thành viên là kiểm toán viên hoặc kế toán viên. | 1.4 Có đủ trình độ am hiểu kỹ thuật và nghiệp vụ sản xuất kinh doanh của Công ty. Trong Ban kiểm soát phải có ít nhất 01 thành viên là kiểm toán viên hoặc kế toán viên. | |
| 2. Không được giữ các chức vụ quản lý công ty; Không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao của công ty. | 1.5 Không phải là người quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty. | Sửa theo điểm d khoản 1 Điều 169 LDN. |
| | | |
ĐIỀU 57: Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát | ĐIỀU 57: Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát | |
| 1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát HĐQT, Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ trong thực hiện các nhiệm vụ được giao. | 1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát HĐQT, Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ trong thực hiện các nhiệm vụ được giao. | |
| 2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính. | 2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính. | |
| 3. Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp thường niên ĐHĐCĐ. | 3. Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp thường niên ĐHĐCĐ. Rà soát hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông. | Bổ sung theo khoản 3 Điều 170 LDN. |
| 4. Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty. | 4. Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty. | |
| 5. Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của ĐHĐCĐ hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 28 của Điều lệ này. | 5. Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của ĐHĐCĐ hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 28 của Điều lệ này. | |
| 6. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 28 của Điều lệ này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến HĐQT và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu. | 6. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 28 của Điều lệ này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến HĐQT và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu. | |
| Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của HĐQT, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của công ty. | Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của HĐQT, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của công ty. | |
| 7. Kiến nghị HĐQT hoặc ĐHĐCĐ các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty. | 7. Kiến nghị HĐQT hoặc ĐHĐCĐ các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty. | |
| 8. Khi phát hiện có thành viên HĐQT, Tổng giám đốc vi phạm trách nhiệm của người quản lý công ty quy định tại Điều 65 của Điều lệ này thì phải thông báo ngay bằng văn bản với HĐQT, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả. | 8. Khi phát hiện có thành viên HĐQT, Tổng giám đốc vi phạm trách nhiệm của người quản lý công ty quy định tại Điều 65 của Điều lệ này thì phải thông báo ngay bằng văn bản với HĐQT, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả. | |
| 9. Có quyền tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp ĐHĐCĐ cổ đông, HĐQT và các cuộc họp khác của công ty. | 9. Tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp ĐHĐCĐ cổ đông, HĐQT và các cuộc họp khác của công ty. | Sửa theo khoản 9 Điều 170 LDN. |
| 10. Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty để thực hiện các nhiệm vụ được giao. | 10. Sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty để thực hiện các nhiệm vụ được giao. | Sửa theo khoản 10 Điều 170 LDN. |
| 11. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của HĐQT trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên ĐHĐCĐ. | 11. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của HĐQT trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên ĐHĐCĐ. | |
| 12. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và nghị quyết của ĐHĐCĐ. | 12. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và nghị quyết của ĐHĐCĐ. | |
| | | |
ĐIỀU 58: Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát | ĐIỀU 58: Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát | Sửa theo Điều 171 LDN. |
| | 1. Tài liệu và thông tin phải được gửi đến Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên HĐQT, bao gồm: | Sửa theo Điều 171 LDN. |
| 1. Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên HĐQT và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên HĐQT. | 1. 1 Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên HĐQT và các tài liệu kèm theo. | |
| 2. Các nghị quyết và biên bản họp của ĐHĐCĐ, HĐQT phải được gửi đến cho các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với cổ đông, thành viên HĐQT. | 1.2 Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; | |
| 3. Báo cáo của Tổng giám đốc trình HĐQT hoặc tài liệu khác do công ty phát hành được gửi đến các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên HĐQT. | 1.3 Báo cáo của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do công ty phát hành. | |
| | | |
| 4. Kiểm soát viên có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của công ty trong giờ làm việc. | 2. Kiểm soát viên có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của công ty trong giờ làm việc. | |
| 5. HĐQT, thành viên HĐQT, TGĐ, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của kiểm soát viên hoặc Ban kiểm soát. | 3. HĐQT, thành viên HĐQT, TGĐ, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của kiểm soát viên hoặc Ban kiểm soát. | |
| | | |
ĐIỀU 59: Trách nhiệm của thành viên Ban kiểm soát | ĐIỀU 59: Trách nhiệm của Kiểm soát viên | |
| 1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, nghị quyết của ĐHĐCĐ và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao. | 1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, nghị quyết của ĐHĐCĐ và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao. | |
| 2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và cổ đông của công ty. | 2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và cổ đông của công ty. | |
| 3. Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông công ty; không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. | 3. Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dung thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. | Sửa theo khoản 3 Điều 173 LDN. |
| 4. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. | 4. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. | |
| 5. Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho công ty hoặc người khác thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó theo quy định của pháp luật. Mọi thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên có được phải hoàn trả cho Công ty”. | 5. Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho công ty hoặc người khác thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Mọi thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên có được do vi phạm phải hoàn trả cho Công ty”. | Sửa theo khoản 5 Điều 173 LDN. |
| 6. Trường hợp phát hiện có Kiểm soát viên vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao thì HĐQT phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả. | 6. Trường hợp phát hiện có Kiểm soát viên vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao thì HĐQT phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả. | |
| | | |
ĐIỀU 60: Miễn nhiệm và bãi nhiệm Ban kiểm soát | ĐIỀU 60: Miễn nhiệm và bãi nhiệm Ban kiểm soát | Sửa theo Điều 174 LDN. |
| 1. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây: | 1. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây: | |
| 1.1 Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại Điều 56 của Điều lệ này; | 1.1 Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại Điều 56 của Điều lệ này; | |
| 1.2 Không thực hiện quyền và nhiệm vụ của mình trong sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; | | |
| 1.3 Có đơn xin từ chức và được chấp thuận; | 1.2 Có đơn xin từ chức và được chấp thuận; | |
| 2. Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau đây: | 2. Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau đây: | |
| 2.1 Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công mà không có lý do chính đáng. | 2.1 Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công mà không có lý do chính đáng. | |
| | 2.2 Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; | Sửa theo điểm b khoản 1 Điều 174 LDN |
| 2.2 Chết, mất tích | 2.3 Chết, mất tích | |
| 2.3 Cổ đông là tổ chức mà thành viên đó đại diện bị giải thể hoặc tổ chức lại hoặc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng toàn bộ cổ phần theo quy định của pháp luật. | 2.4 Cổ đông là tổ chức mà thành viên đó đại diện bị giải thể hoặc tổ chức lại hoặc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng toàn bộ cổ phần theo quy định của pháp luật. | |
| 2.4 Mất tư cách đại diện cho cổ đông là tổ chức. | 2.5 Mất tư cách đại diện cho cổ đông là tổ chức. | |
| 2.5 Công ty bị giải thể trước thời hạn. | 2.6 Công ty bị giải thể trước thời hạn. | |
| 3. Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty; | 2.7. Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty; | |
| 4. Ngoài các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên Ban kiểm soát có thể bị miễn nhiệm bất cứ khi nào theo quyết định của ĐHĐCĐ. | 4. Ngoài các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên Ban kiểm soát có thể bị miễn nhiệm bất cứ khi nào theo quyết định của ĐHĐCĐ. | |
| 5. Trường hợp có 01 thành viên Ban kiểm soát thuộc một trong các trường hợp nêu tại khoản 1 Điều này, Trưởng ban kiểm soát sẽ quyết định tạm dừng việc tham gia của thành viên đó vào các hoạt động của Ban kiểm soát. Trong thời gian tạm dừng đó, thành viên Ban kiểm soát nói trên không được hưởng các quyền và lợi ích của thành viên Ban kiểm soát. | 5. Trường hợp có 01 thành viên Ban kiểm soát thuộc một trong các trường hợp nêu tại khoản 1 Điều này, Trưởng ban kiểm soát sẽ quyết định tạm dừng việc tham gia của thành viên đó vào các hoạt động của Ban kiểm soát. Trong thời gian tạm dừng đó, thành viên Ban kiểm soát nói trên không được hưởng các quyền và lợi ích của thành viên Ban kiểm soát. | |
| Trưởng ban kiểm soát sẽ có trách nhiệm tổ chức cuộc họp gồm Ban kiểm soát, HĐQT và đại diện các cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại Khoản 2 Điều 28 của Điều lệ để thảo luận và tạm cử 01 người vào Ban kiểm soát thay cho thành viên Ban kiểm soát bị tạm dừng hoạt động nói trên. Việc chính thức bãi miễn và bầu bổ sung thành viên Ban kiểm soát sẽ được thực hiện trong phiên họp gần nhất của ĐHĐCĐ. | Trưởng ban kiểm soát sẽ có trách nhiệm tổ chức cuộc họp gồm Ban kiểm soát, HĐQT và đại diện các cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại Khoản 2 Điều 28 của Điều lệ để thảo luận và tạm cử 01 người vào Ban kiểm soát thay cho thành viên Ban kiểm soát bị tạm dừng hoạt động nói trên. Việc chính thức bãi miễn và bầu bổ sung thành viên Ban kiểm soát sẽ được thực hiện trong phiên họp gần nhất của ĐHĐCĐ. | |
| | | |
ĐIỀU 61: Quyền lợi của thành viên Ban kiểm soát | ĐIỀU 61: Quyền lợi của thành viên Ban kiểm soát | |
| 1. Thành viên BKS được hưởng phụ cấp hàng tháng và được đài thọ các chi phí hoạt động cần thiết. Mức thù lao do ĐHĐCĐ quyết định theo đề nghị của Chủ tịch HĐQT. | 1. Thành viên BKS được hưởng phụ cấp hàng tháng và được đài thọ các chi phí hoạt động cần thiết. Mức thù lao do ĐHĐCĐ quyết định theo đề nghị của Chủ tịch HĐQT. | |
| 2. Mọi chi phí hoạt động của BKS được hạch toán theo quy định của pháp luật. | 2. Mọi chi phí hoạt động của BKS được hạch toán theo quy định của pháp luật. | |
| | | |
MỤC 4: TỔNG GIÁM ĐỐC | MỤC 4: TỔNG GIÁM ĐỐC | |
| | | |
ĐIỀU 62: Tổng giám đốc | ĐIỀU 62: Tổng giám đốc | |
| 1. HĐQT bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Tổng giám đốc. | 1. HĐQT bổ nhiệm một thành viên HĐQT hoặc thuê người khác làm Tổng giám đốc. | Sửa theo khoản 1 Điều 162 LDN |
| 2. Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của HĐQT và chịu trách nhiệm trước HĐQT và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. | 2. Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của HĐQT và chịu trách nhiệm trước HĐQT và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. | |
| Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc là năm (05) năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. | 3. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc là năm (05) năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. | Sửa số thứ tự cho phù hợp. |
| Tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng giám đốc: | 4. Tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng giám đốc: | |
| 2.1 Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp. | 4.1 Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp. | |
| 2.2. Phải là người đã tốt nghiệp đại học, có đủ trình độ, kiến thức và có kinh nghiệm trong quản lý doanh nghiệp, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật. | 4.2. Phải là người đã tốt nghiệp đại học, có đủ trình độ, kiến thức và có kinh nghiệm trong quản lý doanh nghiệp, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật. | |
| 3. Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty, quyết định của HĐQT và qui chế quản lý nội bộ của Công ty. Nếu điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho công ty thì Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty. | 5. Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty, quyết định của HĐQT và qui chế quản lý nội bộ của Công ty. Nếu điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho công ty thì Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty. | |
| 4. Trong thời gian 01 (một) tháng, sau khi được HĐQT bổ nhiệm, Tổng giám đốc chịu trách nhiệm kiến nghị và xây dựng kế hoạch nhân sự bộ máy điều hành bao gồm: Các Phó Tổng giám đốc, kế toán trưởng. | 6. Trong thời gian 01 (một) tháng, sau khi được HĐQT bổ nhiệm, Tổng giám đốc chịu trách nhiệm kiến nghị và xây dựng kế hoạch nhân sự bộ máy điều hành bao gồm: Các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng. | |
| | | |
ĐIỀU 63: Quyền hạn và nhiệm vụ của Tổng giám đốc | ĐIỀU 63: Quyền hạn và nhiệm vụ của Tổng giám đốc | |
| 1. Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không cần phải có quyết định của HĐQT; | 1. Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không cần phải có quyết định của HĐQT; | |
| 2. Tổ chức thực hiện các nghị quyết của HĐQT; | 2. Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT; | Bổ sung theo điểm b khoản 3 Điều 162 LDN. |
| 3. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty; | 3. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty; | |
| 4. Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty; | 4. Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty; | |
| 5. Xây dựng và trình HĐQT kế hoạch sản xuất kinh doanh dài hạn, hàng năm, chiến lược phát triển, cạnh tranh, khai thác các nguồn lực của công ty; bảo toàn và phát triển vốn thực hiện theo phương án sản xuất – kinh doanh đã được HĐQT phê duyệt và thông qua ĐHĐCĐ. | 5. Xây dựng và trình HĐQT kế hoạch sản xuất kinh doanh dài hạn, hàng năm, chiến lược phát triển, cạnh tranh, khai thác các nguồn lực của công ty; bảo toàn và phát triển vốn thực hiện theo phương án sản xuất – kinh doanh đã được HĐQT phê duyệt và thông qua ĐHĐCĐ. | |
| 6. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh quản lý thuộc thẩm quyền của HĐQT; Đề nghị HĐQT bổ nhiệm, miễn nhiệm và bãi nhiệm đối với các chức danh Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng công ty. | 6. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh quản lý thuộc thẩm quyền của HĐQT; Đề nghị HĐQT bổ nhiệm, miễn nhiệm và bãi nhiệm đối với các chức danh Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng công ty. | |
| 7. Quyết định tiền lương và quyền lợi khác đối với người lao động trong công ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng giám đốc. | 7. Quyết định tiền lương và quyền lợi khác đối với người lao động trong công ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng giám đốc. | |
| 8. Tuyển dụng lao động. | 8. Tuyển dụng lao động. | |
| 9. Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh; | 9. Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh; | |
| 10. Được quyền quyết định các biện pháp xử lý vượt thẩm quyền trong những trường hợp khẩn cấp như: Thiên tai, dịch hoạ, hoả hoạn, sự cố… nhưng phải thông báo lại ngay cho Chủ tịch HĐQT. | 10. Được quyền quyết định các biện pháp xử lý vượt thẩm quyền trong những trường hợp khẩn cấp như: Thiên tai, dịch hoạ, hoả hoạn, sự cố… nhưng phải thông báo lại ngay cho Chủ tịch HĐQT. | |
| 11. Uỷ quyền hoặc uỷ nhiệm bằng văn bản cho các Phó Tổng giám đốc hoặc một số người khác trong công ty thay mặt mình giải quyết một số công việc hoặc thi hành một số công việc trong công ty, nhưng Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm pháp lý trước sự uỷ quyền hoặc uỷ nhiệm này. | 11. Uỷ quyền hoặc uỷ nhiệm bằng văn bản cho các Phó Tổng giám đốc hoặc một số người khác trong công ty thay mặt mình giải quyết một số công việc hoặc thi hành một số công việc trong công ty, nhưng Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm pháp lý trước sự uỷ quyền hoặc uỷ nhiệm này. | |
| Những người được Tổng giám đốc uỷ quyền, uỷ nhiệm phải chịu trách nhiệm pháp lý trước Tổng giám đốc và pháp luật về những công việc mình làm. | Những người được Tổng giám đốc uỷ quyền, uỷ nhiệm phải chịu trách nhiệm pháp lý trước Tổng giám đốc và pháp luật về những công việc mình làm. | |
| 12. Tổng giám đốc và Kế toán trưởng là người chịu trách nhiệm pháp lý về các chứng từ thu, chi và các hồ sơ kế toán của công ty | 12. Tổng giám đốc và Kế toán trưởng là người chịu trách nhiệm pháp lý về các chứng từ thu, chi và các hồ sơ kế toán của công ty | |
| | 13. Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với côgn ty và nghị quyết, quyết định của HĐQT. Trường hợp điều hành trái với quy định tại khoản này mà gây thiệt hại cho công ty thì Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường cho thiệt hại cho công ty. | Bổ sung theo khoản 4 Điều 162 LDN. |
| 13. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của HĐQT. | 14. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của HĐQT. | |
| | | |
ĐIỀU 64: Từ nhiệm và miễn nhiệm Tổng giám đốc | ĐIỀU 64: Từ nhiệm và miễn nhiệm Tổng giám đốc | |
| 1. Tổng giám đốc muốn từ nhiệm phải có đơn gửi HĐQT. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đơn. HĐQT xem xét và quyết định. | 1. Tổng giám đốc muốn từ nhiệm phải có đơn gửi HĐQT. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đơn. HĐQT xem xét và quyết định. | |
| 2. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm khi xảy ra một trong các trường hợp sau: | 2. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm khi xảy ra một trong các trường hợp sau: | |
| 2.1. Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự bởi quyết định của các cơ quan pháp luật. | 2.1. Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự bởi quyết định của các cơ quan pháp luật. | |
| 2.2. Từ chức hoặc không hoàn thành nhiệm vụ theo Điều lệ này. | 2.2. Từ chức hoặc không hoàn thành nhiệm vụ theo Điều lệ này. | |
| 2.3. Chết, mất trí. | 2.3. Chết, mất trí. | |
| 2.4. Trở thành đối tượng bị hạn chế quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp theo điều 18 Luật Doanh nghiệp. | 2.4. Trở thành đối tượng bị hạn chế quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp theo điều 18 Luật Doanh nghiệp. | |
| 2.5. Công ty bị giải thể trước thời hạn theo quy định của Điều 78 Điều lệ này. | 2.5. Công ty bị giải thể trước thời hạn theo quy định của Điều 78 Điều lệ này. | |
| 3. Trường hợp Tổng giám đốc bị miễn nhiệm. HĐQT phải tạm cử người để đảm nhiệm công việc Tổng giám đốc và trong thời hạn tối đa 30 ngày, HĐQT phải tiến hành thủ tục để bổ nhiệm Tổng giám đốc mới. | 3. Trường hợp Tổng giám đốc bị miễn nhiệm. HĐQT phải tạm cử người để đảm nhiệm công việc Tổng giám đốc và trong thời hạn tối đa 30 ngày, HĐQT phải tiến hành thủ tục để bổ nhiệm Tổng giám đốc mới. | |
| | | |
ĐIỀU 65: Trách nhiệm của người quản lý công ty. | ĐIỀU 65: Trách nhiệm của người quản lý công ty. | |
| 1. Thành viên HĐQT, Tổng giám đốc và người quản lý khác có trách nhiệm sau đây: | 1. Thành viên HĐQT, Tổng giám đốc và người quản lý khác có trách nhiệm sau đây: | |
| 1.1 Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị quyết của ĐHĐCĐ; | 1.1 Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị quyết của ĐHĐCĐ; | |
| 1.2 Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và cổ đông của công ty; | 1.2 Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và cổ đông của công ty; | |
| 1.3 Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông của công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; | 1.3 Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông của công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; | Sửa theo điểm c khoản 1 Điều 165 LDN. |
| 1.4 Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty. | 1.4 Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần theo các nội dung quy định tại khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp. | Sửa theo điểm d khoản 1 Điều 165 LDN. |
| | 1.5 Trách nhiệm khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này. | |
| | 1.6 Thành viên HĐQT, Tổng giám đốc và người quản lý khác vi phạm quy định tại khoản 1 Điều này chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên thứ ba. | Bổ sung theo khoản 2 Điều 165 LDN. |
| 2. Ngoài các nghĩa vụ quy định tại khoản 1 Điều này, HĐQT và Tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn. | 2. Ngoài các nghĩa vụ quy định tại khoản 1 Điều này, HĐQT và Tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn. | |
| 3. Thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người quản lý của công ty phải kê khai các lợi ích liên quan của họ với Công ty theo quy định tại 159 Luật Doanh nghiệp. | 3. Thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người quản lý của công ty phải kê khai các lợi ích liên quan của họ với Công ty theo quy định tại 164 Luật Doanh nghiệp. | Sửa điều khoản trích dẫn cho phù hợp với LDN. |
| | |
ĐIỀU 66: Hợp đồng, giao dịch phải được ĐHĐCĐ, HĐQT chấp thuận | ĐIỀU 66: Chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa Công ty với người có liên quan | Sửa theo Điều 167 LDN. |
| 1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được ĐHĐCĐ hoặc HĐQT chấp thuận: | 1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan sau đây: | |
| 1.1 Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ; | 1.1 Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ; | Sửa theo điểm a khoản 1 Điều 167 LDN. |
| 1.2 Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người có liên quan của họ; | 1.2 Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người có liên quan của họ; | |
| 1.3 Doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 159 Luật Doanh nghiệp. | 1.3 Doanh nghiệp mà thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc và người quản lý khác của Công ty phải kê khai theo quy định tại khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp. | Sửa theo điểm c khoản 1 Điều 167 LDN. |
| 2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo các thành viên HĐQT, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. HĐQT quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết. | 2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch theo quy định khoản 1 Điều này và có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo các thành viên HĐQT, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. HĐQT quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo; thành viên HĐQT có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết. | Bổ sung theo khoản 2 Điều 167 LDN. |
| 3. ĐHĐCĐ chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác ngoài các giao dịch quy định tại khoản 2 Điều này. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. HĐQT trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại tán thành. | 3. ĐHĐCĐ chấp thuận các hợp đồng, giao dịch sau đây: | Sửa theo khoản 3 Điều 167 LDN. |
| | 3.1 Hợp đồng, giao dịch khác ngoài hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 2 Điều này; | |
| | 3.2 Hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó. | |
| | 4. Trường hợp chấp thuận hợp đồng, giao dịch theo quy định tại khoản 3 Điều này, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho HĐQT và Kiểm soát viên về đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. HĐQT trình dự thảo hợp đồng, giao dịch hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của hợp đồng, giao dịch tại cuộc họp ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết; hợp đồng, giao dịch được chấp thuận theo quy định tại khoản 1 và khoản 4 Điều 148 của Luật này, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. | |
| 4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này, gây thiệt hại cho công ty; người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên HĐQT hoặc TGĐ có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó. | 5. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng với quy định tại Điều này; người ký kết hợp đồng, giao dịch, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó. | |
| | 6. Công ty phải công khai hợp đồng, giao dịch có liên quan theo quy định của pháp luật có liên quan. | Bổ sung theo khoản 6 Điều 167 LDN. |
| | | |
MỤC 5: QUẢN LÝ VÀ SỬ DỤNG CON DẤU | MỤC 5: QUẢN LÝ VÀ SỬ DỤNG CON DẤU | |
| | | |
ĐIỀU 67: Con dấu của Công ty | ĐIỀU 67: Con dấu của Công ty | |
| Con dấu của Công ty được khắc và quản lý theo quy định của pháp luật. | 1. Con dấu của Công ty được làm và quản lý theo quy định của pháp luật. 2. HĐQT quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của Công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty. | |
| | | |
ĐIỀU 68: Sử dụng con dấu | ĐIỀU 68: Sử dụng con dấu | |
| Việc sử dụng con dấu của Công ty do HĐQT quy định trong Quy chế quản lý nội bộ của Công ty và phù hợp với pháp luật. | Việc sử dụng con dấu của Công ty do HĐQT quy định trong Quy chế quản lý nội bộ của Công ty và phù hợp với pháp luật. | |
| | | |
ĐIỀU 69: Quản lý con dấu | ĐIỀU 69: Quản lý con dấu | |
| Tổng giám đốc chịu trách nhiệm quản lý con dấu của công ty theo quy chế quản lý của Công ty và quy định của pháp luật. | Tổng giám đốc chịu trách nhiệm quản lý con dấu của công ty theo quy định của Công ty và quy định của pháp luật. | Sửa cho phù hợp. |
| | | |
ĐIỀU 70: Văn bản được đóng dấu hợp lệ | ĐIỀU 70: Văn bản được đóng dấu hợp lệ | |
| Mọi văn bản, chứng từ có đóng dấu nhưng không có chữ ký của Chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc hoặc người được uỷ quyền đều không có giá trị pháp lý. | Mọi văn bản, chứng từ có đóng dấu nhưng không có chữ ký của Chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc hoặc người được uỷ quyền đều không có giá trị pháp lý. | |
| | | |
ĐIỀU 71: Chế độ lưu giữ tài liệu công ty | ĐIỀU 71: Chế độ lưu giữ tài liệu công ty | |
| Công ty phải lưu giữ các tài liệu sau: | Công ty phải lưu giữ các tài liệu sau: | |
| 1. Điều lệ công ty, các bản sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty; quy chế quản lý nội bộ công ty; sổ đăng ký cổ đông. | 1. Điều lệ công ty, các bản sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty; quy chế quản lý nội bộ công ty; sổ đăng ký cổ đông. | |
| 2. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; giấy chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh; giấy chứng nhận sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm. | 2. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; giấy chứng nhận thay đổi đăng ký doanh nghiệp; giấy chứng nhận sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm. | Sửa cho phù hợp với thực tế. |
| 3. Các giấy tờ, tài liệu xác nhận quyền sở hữu tài sản của công ty. | 3. Các giấy tờ, tài liệu xác nhận quyền sở hữu tài sản của công ty. | |
| 4. Biên bản ĐHĐCĐ, HĐQT, các quyết định đã được thông qua. | 4. Biên bản ĐHĐCĐ, HĐQT, các quyết định đã được thông qua. | |
| 5. Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán độc lập. | 5. Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán độc lập. | |
| 6. Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm. | 6. Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm. | |
| 7. Các tài liệu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. | 7. Các tài liệu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. | |
| | | |
| | |
CHƯƠNG V | CHƯƠNG V | |
CÁC CHẾ ĐỘ VỀ LAO ĐỘNG VÀ QUYỀN LỢI | CÁC CHẾ ĐỘ VỀ LAO ĐỘNG VÀ QUYỀN LỢI | |
CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG | CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG | |
| | | |
ĐIỀU 72: Chế độ và quyền lợi của người lao động | ĐIỀU 72: Chế độ và quyền lợi của người lao động | |
| Người lao động trong Công ty được hưởng các quyền lợi theo quy định về lao động của Công ty và quy định của pháp luật về lao động hiện hành. | Người lao động trong Công ty được hưởng các quyền lợi theo quy định về lao động của Công ty và quy định của pháp luật về lao động hiện hành. | |
| | | |
| | | |
CHƯƠNG VI | CHƯƠNG VI | |
CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH KẾ TOÁN, PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN | CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH KẾ TOÁN, PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN | |
| | | |
ĐIỀU 73: Chế độ kế toán, kiểm toán. | ĐIỀU 73: Chế độ kế toán, kiểm toán. | |
| Công ty hoạt động trên nguyên tắc về tài chính, tự cân đối các khoản thu chi, có trách nhiệm bảo toàn và làm sinh lợi các nguồn vốn của Công ty. | Công ty hoạt động trên nguyên tắc về tài chính, tự cân đối các khoản thu chi, có trách nhiệm bảo toàn và làm sinh lợi các nguồn vốn của Công ty. | |
| 1. Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01/01 và kết thúc vào cuối ngày 31/12 cùng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và kết thúc vào ngày 31/12 cùng năm. | 1. Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01/01 và kết thúc vào cuối ngày 31/12 cùng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và kết thúc vào ngày 31/12 cùng năm. | |
| 2. Công ty thực hiện chế độ kế toán và thống kê theo pháp luật hiện hành về kế toán, thống kê, kiểm toán. | 2. Công ty thực hiện chế độ kế toán và thống kê theo pháp luật hiện hành về kế toán, thống kê, kiểm toán. | |
| 3. Kế toán trưởng giúp Tổng giám đốc tổ chức công tác tài chính, kế toán, hạch toán trong toàn Công ty theo đúng quy định của pháp luật. | 3. Kế toán trưởng giúp Tổng giám đốc tổ chức công tác tài chính, kế toán, hạch toán trong toàn Công ty theo đúng quy định của pháp luật. | |
| 4. Trong thời hạn hợp lệ theo Luật, Công ty phải gửi báo cáo tài chính hàng năm đến cơ quan thuế và cơ quan đăng ký kinh doanh. | 4. Trong thời hạn hợp lệ theo Luật, Công ty phải gửi báo cáo tài chính hàng năm đến cơ quan thuế và cơ quan đăng ký kinh doanh. | |
| | | |
ĐIỀU 74: Phân phối lợi nhuận và trích lập quỹ | ĐIỀU 74: Phân phối lợi nhuận và trích lập quỹ | |
| 1. Công ty thực hiện việc phân phối lợi nhuận và trích lập quỹ theo quy định của pháp luật đối với các công ty cổ phần. | 1. Công ty thực hiện việc phân phối lợi nhuận và trích lập quỹ theo quy định của pháp luật đối với các công ty cổ phần. | |
| 2. Tỷ lệ trích lập quỹ hàng năm sẽ do HĐQT đề nghị để ĐHĐCĐ quyết định | 2. Tỷ lệ trích lập quỹ hàng năm sẽ do HĐQT đề nghị để ĐHĐCĐ quyết định | |
| | | |
ĐIỀU 75: Xử lý thua lỗ. | ĐIỀU 75: Xử lý thua lỗ. | |
| 1. Trường hợp sản xuất, kinh doanh bị thua lỗ, HĐQT trình phương án để ĐHĐCĐ xử lý kịp thời theo 02 phương án: | 1. Trường hợp sản xuất, kinh doanh bị thua lỗ, HĐQT trình phương án để ĐHĐCĐ xử lý kịp thời theo 02 phương án: | |
| 1.1. Bù lỗ theo quy định của pháp luật. | 1.1. Bù lỗ theo quy định của pháp luật. | |
| 1.2. Chuyển một phần lỗ sang năm sau, đồng thời ĐHĐCĐ phải quyết định các biện pháp khắc phục có hiệu quả trong khuôn khổ pháp luật. | 1.2. Chuyển một phần lỗ sang năm sau, đồng thời ĐHĐCĐ phải quyết định các biện pháp khắc phục có hiệu quả trong khuôn khổ pháp luật. | |
| | | |
| | | |
| | |
CHƯƠNG VII | CHƯƠNG VII | |
TỐ TỤNG VÀ TRANH CHẤP | TỐ TỤNG VÀ TRANH CHẤP | |
| | | |
ĐIỀU 76: Quyền khiếu nại của cổ đông | ĐIỀU 76: Quyền khiếu nại của cổ đông | |
| Mọi cổ đông của công ty đều có quyền khiếu nại để bảo vệ quyền lợi chính đáng của mình. | Mọi cổ đông của công ty đều có quyền khiếu nại để bảo vệ quyền lợi chính đáng của mình. | |
| | | |
| Điều 77: Quyền khởi kiện đối với thành viên HĐQT, TGĐ: | Điều 77: Quyền khởi kiện đối với thành viên HĐQT, TGĐ: | |
| 1. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn 06 tháng có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên HĐQT, TGĐ trong các trường hợp sau đây: | 1. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn 06 tháng có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên HĐQT, TGĐ trong các trường hợp sau đây: | |
| 1.1 Vi phạm nghĩa vụ người quản lý công ty theo quy định tại Điều 65 của Điều lệ này; | 1.1 Vi phạm nghĩa vụ người quản lý công ty theo quy định tại Điều 65 của Điều lệ này; | |
| 1.2 Không thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ được giao; không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời nghị quyết của HĐQT; | 1.2 Không thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ được giao; không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời nghị quyết của HĐQT; | |
| 1.3 Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao trái với quy định của pháp luật, Điều lệ công ty hoặc nghị quyết của ĐHĐCĐ; | 1.3 Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao trái với quy định của pháp luật, Điều lệ công ty hoặc nghị quyết của ĐHĐCĐ; | |
| 1.4 Sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; | 1.4 Sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; | |
| 1.5 Sử dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; | 1.5 Sử dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; | |
| 1.6 Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. | 1.6 Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. | |
| 2. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện tương ứng theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự. Chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh công ty sẽ tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện. | 2. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện tương ứng theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự. Chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh công ty sẽ tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện. | |
| | |
ĐIỀU 78: Thẩm quyền giải quyết tranh chấp về hợp đồng kinh tế | ĐIỀU 78: Thẩm quyền giải quyết tranh chấp về hợp đồng kinh tế | |
| Mọi khiếu kiện, tranh chấp về các hợp đồng kinh tế giữa Công ty với các đơn vị sản xuất – kinh doanh khác được giải quyết tại Toà án kinh tế các cấp có thẩm quyền hoặc tổ chức trọng tài thương mại theo nội dung các hợp đồng kinh tế đã ký. | Mọi khiếu kiện, tranh chấp về các hợp đồng kinh tế giữa Công ty với các đơn vị sản xuất – kinh doanh khác được giải quyết tại Toà án kinh tế các cấp có thẩm quyền hoặc tổ chức trọng tài thương mại theo nội dung các hợp đồng kinh tế đã ký. | |
| | | |
ĐIỀU 79: Đại diện công ty trong các giai đoạn tố tụng | ĐIỀU 79: Đại diện công ty trong các giai đoạn tố tụng | |
| Chủ tịch HĐQT hoặc người được Chủ tịch HĐQT ủy quyền là người đại diện cho công ty trong các giai đoạn tố tụng. | Người đại diện theo pháp luật của Công ty hoặc người được Người đại diện theo pháp luật của Công ty ủy quyền là người đại diện cho công ty trong các giai đoạn tố tụng. | Sửa cho phù hợp. |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
CHƯƠNG VIII | CHƯƠNG VIII | |
TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN | TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN | |
| | | |
ĐIỀU 80: Tổ chức lại, giải thể và phá sản | ĐIỀU 80: Tổ chức lại, giải thể và phá sản | |
| 1. Việc tổ chức lại Công ty dưới một trong các hình thức: chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty được thực hiện theo quy định của pháp luật. | 1. Việc tổ chức lại Công ty dưới một trong các hình thức: chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty được thực hiện theo quy định của pháp luật. | |
| 2. Công ty có thể bị giải thể trong những trường hợp sau: | 2. Công ty có thể bị giải thể trong những trường hợp sau: | |
| 2.1. Theo nghị quyết của ĐHĐCĐ. | 2.1. Theo nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ. | Bổ sung cho đầy đủ. |
| 2.2. Các trường hợp khác do pháp luật quy định. | 2.2. Các trường hợp khác do pháp luật quy định. | |
| 3. Việc giải thể Công ty được thực hiện theo quy định của pháp luật. | 3. Việc giải thể Công ty được thực hiện theo quy định của pháp luật. | |
| 4. Việc phá sản Công ty được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản doanh nghiệp. | 4. Việc phá sản Công ty được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản doanh nghiệp. | |
| | | |
ĐIỀU 81: Thanh lý | ĐIỀU 81: Thanh lý | |
| 1. Ngay sau khi có một quyết định giải thể Công ty. HĐQT sẽ phải thành lập Ban thanh lý gồm 03 thành viên. Hai thành viên trong đó do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một thành viên do HĐQT chỉ định từ một công ty kiểm toán độc lập. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý sẽ được công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty. | 1. Ngay sau khi có một quyết định giải thể Công ty. HĐQT sẽ phải thành lập Ban thanh lý gồm 03 thành viên. Hai thành viên trong đó do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một thành viên do HĐQT chỉ định từ một công ty kiểm toán độc lập. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý sẽ được công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty. | |
| 2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày được thành lập và ngày bắt đầu hoạt động của Ban. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý sẽ thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Toà án và các cơ quan hành chính. | 2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày được thành lập và ngày bắt đầu hoạt động của Ban. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý sẽ thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Toà án và các cơ quan hành chính. | |
| 3. Tiền thu được từ việc thanh lý sẽ được thanh toán theo thứ tự sau: | 3. Tiền thu được từ việc thanh lý sẽ được thanh toán theo thứ tự sau: | |
| 3.1. Các chi phí thanh lý: | 3.1. Các chi phí thanh lý: | |
| 3.2. Tiền lương và chi phí bảo hiểm cho người lao động. | 3.2. Tiền lương và chi phí bảo hiểm cho người lao động. | |
| 3.3. Thuế và các khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước; | 3.3. Thuế và các khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước; | |
| 3.4. Các khoản vay (nếu có); | 3.4. Các khoản vay (nếu có); | |
| 3.5. Các khoản nợ khác của Công ty; | 3.5. Các khoản nợ khác của Công ty; | |
| 3.6. Số dư còn lại sau khi thanh toán mọi khoản nợ từ điểm 3.1 đến 3.5 tại Điều này sẽ được phân chia cho các cổ đông theo tỷ lệ cổ phần mà họ nắm giữ. | 3.6. Số dư còn lại sau khi thanh toán mọi khoản nợ từ điểm 3.1 đến 3.5 tại Điều này sẽ được phân chia cho các cổ đông theo tỷ lệ cổ phần mà họ nắm giữ. | |
| | | |
CHƯƠNG IX | CHƯƠNG IX | |
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH | ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH | |
| | | |
ĐIỀU 82: Điều khoản thi hành Điều lệ | ĐIỀU 82: Điều khoản thi hành Điều lệ | |
| Tất cả các cổ đông (cá nhân và tổ chức), các Thành viên HĐQT, các Thành viên Ban kiểm soát, Các cán bộ Quản lý Điều hành, mọi Người lao động và các Tổ chức Đảng, Đoàn thể chính trị xã hội trong Công ty cổ phần Máy tính và Truyền thông Việt Nam có trách nhiệm thi hành các quy định của Điều lệ này; Thực hiện tốt sẽ được khen thưởng, vi phạm sẽ bị kỷ luật theo Quy chế khen thưởng và kỷ luật của Công ty và theo các quy định pháp luật hiện hành có liên quan. | Tất cả các cổ đông (cá nhân và tổ chức), các Thành viên HĐQT, các Thành viên Ban kiểm soát, Các cán bộ Quản lý Điều hành, mọi Người lao động và các Tổ chức Đảng, Đoàn thể chính trị xã hội trong Công ty cổ phần Máy tính và Truyền thông Việt Nam có trách nhiệm thi hành các quy định của Điều lệ này; Thực hiện tốt sẽ được khen thưởng, vi phạm sẽ bị kỷ luật theo Quy chế khen thưởng và kỷ luật của Công ty và theo các quy định pháp luật hiện hành có liên quan. | |
| | | |
ĐIỀU 83: Bổ sung, sửa đổi và hiệu lực của Điều lệ | ĐIỀU 83: Bổ sung, sửa đổi và hiệu lực của Điều lệ | |
| 1. Mọi sửa đổi, bổ sung đối với các điều khoản của Điều lệ phải được lập thành văn bản và được ĐHĐCĐ thông qua theo quy định tại Điều lệ này. | 1. Mọi sửa đổi, bổ sung đối với các điều khoản của Điều lệ phải được lập thành văn bản và được ĐHĐCĐ thông qua theo quy định tại Điều lệ này. | |
| 2. Bản Điều lệ này được lập thành 03 bản: | 2. Bản Điều lệ này được lập thành 03 bản: | |
| - 01 bản gửi đến các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền. | - 01 bản gửi đến các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền. | |
| - 02 bản lưu trong hồ sơ tại văn phòng Công ty. | - 02 bản lưu trong hồ sơ tại văn phòng Công ty. | |
| 3. Các bản trích hay bản sao Điều lệ phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Công ty và đóng dấu công ty mới có giá trị. | 3. Các bản trích hay bản sao Điều lệ phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Công ty và đóng dấu công ty mới có giá trị. | |
| 4. Bản Điều lệ đã được sửa đổi, bổ sung này gồm 9 chương, 83 điều được ĐHĐCĐ thông qua và có hiệu lực thi hành kể từ ngày 19 tháng 9 năm 2018. | 5. Bản Điều lệ đã được sửa đổi, bổ sung này gồm 9 chương, 84 điều được ĐHĐCĐ thông qua và có hiệu lực thi hành kể từ ngày ….. tháng …. năm 2021. | |
| | | |
| | | |
| CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ | CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY | NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |